Kommuniké från Nepa AB:s årsstämma 2023
Nepa AB (publ) har den 9 juni 2023 hållit årsstämma varvid följande beslut fattades:
Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning
Årsstämman beslutade att fastställa av styrelsen framlagd resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
Beslut avseende disposition av bolagets vinst eller förlust
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelning om 0,56 kronor per aktie ska lämnas för räkenskapsåret 2022 samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 13 juni 2023.
Huvudaktieägarna Ulrich Boyer och Elementa Management AB drog av legala tekniska skäl tillbaka sitt tidigare kommunicerade förslag om förhöjd utdelning. Huvudaktieägarna Ulrich Boyer och Elementa Management AB meddelade dock att de har för avsikt att återkomma till styrelsen med en begäran om att styrelsen kallar till en extra bolagsstämma för att behandla frågan om beslut om efterutdelning.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Fastställelse av antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.
Årsstämman beslutade, i enlighet med huvudaktieägarna Ulrich Boyers och Elementa Management ABs förslag, att arvode till styrelsen ska utgå till varje icke-exekutiv ledamot samt styrelseordförande med 200 000 kronor. Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.
Årsstämman beslutade, i enlighet med huvudaktieägarna Ulrich Boyers och Elementa Management ABs förslag, om omval av Ulrich Boyer och Dan Foreman, samt nyval av Carl-Fredrik Meijer, Adam Lytle och Fredrik Beltzér till styrelseledamöter. Dan Foreman nyvaldes till styrelsens ordförande.
Årsstämman beslutade om omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Under bemyndigandet kan emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.
Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023)
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (”LTIP 2023”) till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att deltagaren antingen för egna medel förvärvar aktier i bolaget till marknadspris på Nasdaq First North Growth Market, eller allokerar aktier som deltagaren redan innehar i bolaget till LTIP 2023 (s.k. investeringsaktie). Den högsta tillåtna allokeringen av investeringsaktier beror på vilken kategori av deltagare som deltagaren tillhör. För varje investeringsaktie kommer deltagaren erbjudas att, med förbehåll för vissa begränsningar samt att vissa villkor uppfylls, vederlagsfritt erhålla aktier i bolaget (s.k. prestationsaktier), vid utgången av en treårig intjänandeperiod, förutsatt fortsatt anställning och bibehållande av egen initial investeringsaktie.
Årsstämman beslutade i samband därmed, i enlighet med styrelsens förslag och i syfte att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagarna i LTIP 2023, att emittera högst 161 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till bolaget, eller till av bolaget anvisat dotterbolag. Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att styrelsen vederlagsfritt får överlåta högst 161 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till deltagare i LTIP 2023 (och/eller till anvisad tredje part) i samband med leverans av prestationsaktier under LTIP 2023 eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av LTIP 2023.