Kommuniké från Hoi Publishing AB:s extra bolagsstämma den 29 februari 2024
Aktieägarna i Hoi Publishing AB höll extra bolagsstämma i bolagets lokaler i Gamla stan, Stockholm torsdagen den 29 februari 2024.
Följande beslut noterades:
Stämman godkände förvärvet av Ekström & Garay AB i enlighet med styrelsens förslag. De godkända villkoren innebär följande:
En fast köpeskilling ska utgå med 8 500 000 kronor som ska betalas genom utställande av 4 00 000 aktier av serie B i Bolaget som ska emitteras till säljaren CQA AB genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2 kronor per aktie och därtill en kontant köpeskilling om 500 000 kronor. Den fasta köpeskillingen ger därmed en utspädningseffekt med cirka 18%.
Till detta ska även utgå en tilläggsköpeskilling med 2 500 000 kronor som ska betalas genom utställande av 1 000 000 aktier av serie B i Bolaget som ska emitteras till säljarna genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2 kronor per aktie, samt en kontant köpeskilling om 500 000 kronor endast om och när överenskomna resultatmål har uppfyllts och tidigast med avseende på verksamhetsåret 2026, vilket innebär att tilläggsköpeskillingen utbetalas tidigast i mars 2027.
Tilläggsköpeskillingen, om den blir aktuell, ger därmed en utspädningseffekt med cirka 4,3% beräknat utifrån nuvarande antal aktier.
Tillträdet fastställdes som föreslagits till 1 mars 2024.
Stämman beslutade vidare om emission av högst 4 000 000 aktier av serie B innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 400 000 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla. Teckningskursen uppgår till 2 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan bolaget och säljaren av Ekström & Garay AB och representerar en premie på cirka 317 procent i förhållande till stängningskursen för bolagets aktie på Nordic SME den 22 januari 2024.
Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljaren av Ekström & Garay AB, CQA AB, som har en fordran på Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren i förvärvet av Ekström & Garay AB. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 7 dagar från dagens datum. Överteckning kan inte ske. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Det noterades att samtliga beslut vid stämman var enhälliga.
Stockholm 29 februari 2024
Hoi Publishing AB
Styrelsen