Kommuniké från Gränges AB:s årsstämma den 4 maj 2022

Gränges AB höll under onsdagen den 4 maj 2022 sin årsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
 
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen, som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.granges.com.
 
Fastställande av balans- och resultaträkningar
Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.
 
Utdelning
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning om 2,25 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 6 maj 2022. Utdelning beräknas utbetalas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 11 maj 2022.
 
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören (samt de som innehaft positionerna under 2021) ansvarsfrihet gentemot bolaget för förvaltningen under 2021.
 
Styrelse och revisorer
Stämman omvalde styrelseledamöterna Fredrik Arp, Mats Backman, Martina Buchhauser, Peter Carlsson, Katarina Lindström, Hans Porat och nyvalde Steven Armstrong. Stämman omvalde Fredrik Arp till styrelsens ordförande.
 
Stämman omvalde det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor.
 
Stämman beslutade att arvode till stämmovalda ledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 825 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 55 000 kronor till övriga medlemmar. Ersättning ska utgå till ordföranden i ersättningsutskottet med 60 000 kronor och 30 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter ska erhålla oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.
 
Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd löpande räkning.
 
Godkännande av ersättningsrapport
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om godkännande av styrelsens ersättningsrapport gällande ersättningar till VD och vice VD enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
 
Riktlinjer för lön och annan ersättning
Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för lön och annan ersättning.
 
Långsiktigt incitamentsprogram LTI 2022
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2022. Programmet har en löptid på tre år och kommer att erbjudas ledande befattningshavare som ett komplement till det årliga incitamentsprogrammet (”STI 2022”).
 
STI 2022 mäter värdeskapande (value creation) (80 procent) och hållbarhetsmålet koldioxidintensitet (20 procent) med ett maximalt utfall på 60 procent av årlig grundlön. För Regional Presidents är maximalt utfall 100 procent av årlig grundlön.
 
LTI 2022 innebär att ett utfall motsvarande det från STI 2022 avsätts samt indexeras med Grängesaktiens totalavkastning. Intjänandeperioderna för LTI 2022 löper under år 2023, 2024 och 2025 och utbetalning sker proportionerligt årsvis över tre år – 2024, 2025 och 2026 – förutsatt fortsatt anställning i Grängeskoncernen.
 
Den totala utbetalningen från STI samt utbetalande LTI-program kan ej överstiga 150 procent av den årliga grundlönen per det datum då utbetalningen görs. Detta gäller dock inte de personer som innehar befattningen Reginal President, vars utbetalningar är begränsade till 200 procent av den årliga grundlönen.
 
IP 2022 (teckningsoptionsprogram)
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av IP 2022 varigenom 900 000 teckningsoptioner emitteras vederlagsfritt till bolaget som därefter har rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till 15 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie.
 
I syfte att uppmuntra till deltagande i IP 2022 kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje teckningsoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien eller om deltagaren har avyttrat teckningsoptioner under en period om tre år från erläggandet av optionspremien uppkommer återbetalningsskyldighet för deltagaren av hela eller en del av Nettobidraget. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under teckningsoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande teckningsoptioner.
 
Programmet har en löptid på cirka tre år. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm OMX Mid Cap under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av IP 2022, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 0,84 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av teckningsoptionerna).
 
För det fall teckningsoptioner överlåts till anställda utanför Sverige har styrelsen rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ. För att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till programmet och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av IP 2022 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor.
 
Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet kan sammanlagt högst så många aktier ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.