Kommuniké från extra bolagsstämma i Zaplox AB

Idag, den 28 december 2023, hölls extra bolagsstämma i Zaplox AB (”Bolaget”). Extra bolagsstämman beslutade i enlighet med samtliga framlagda förslag. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 7 december 2023 om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

 

Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare med följande villkor:

 

Styrelsen i Zaplox beslutade den 7 december 2023, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en emission av högst 4 097 221 s.k. units på nedanstående villkor.

 

Varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner i Bolaget. Detta innebär att högst 12 291 663 nya aktier och högst 8 194 442 nya teckningsoptioner av serie TO 3 kan komma att ges ut. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 741 040,849 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 1 827 360,566 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna.

 

1. Rätt att teckna nya units skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. tre (3) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner.
    
2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte har tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.

 

3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 16 januari 2024.
    
4. Emissionskursen för varje unit ska vara 3,60 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie om 1,20 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
    
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
    
6. Teckning av units med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 18 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
    
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
    
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 3 september 2024 till och med den 17 september 2024.
    
9. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
    
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.
     
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
     

Beslut om riktad kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

 

Bolagsstämman beslutade i enlighet med aktieägaren Örjan Johanssons (”Förslagsställaren”) förslag om en emission av högst 310 079 s.k. units på nedanstående villkor.

 

Varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner i Bolaget. Detta innebär att högst 930 237 nya aktier och högst 620 158 nya teckningsoptioner av serie TO 3 kan komma att ges ut. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 207 442,851 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 138 295,234 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna.

 

1. Rätt att teckna nya units skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma garanterna i Bolagets kommande företrädesemission enligt separat företeckning. Däribland styrelseledamöterna Jonas Edelswärd, Even Frydenberg och Svante Bengtsson samt de ledande befattningshavarna Tess Mattisson och Kim Lood.
    
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal med en premie för garantibeloppet om 15 procent. Därtill anser Förslagsställaren att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att betala garantiersättningen i form av nyemitterade units istället för genom kontant betalning.
    
3. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
    
4. Emissionskursen för varje unit ska vara 3,60 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie om 1,20 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Bolagets planerade företrädesemission och har fastställts genom förhandling mellan externa garanter och Bolaget. Med hänsyn till det utmanande finansieringsklimatet som råder samt till att aktieägarna kommer ges möjlighet att teckna units i företrädesemissionen till samma kurs är Förslagsställarens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.
    
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
    
6. Teckning av units ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista från och med den 7 februari 2024 till och med den 9 februari 2024. Betalning för tecknade units ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
    
7. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
    
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
    
9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 3 september 2024 till och med den 17 september 2024.
    
10. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
     
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.
     
12. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om godkännande låneavtal med Marknadspotential Aktiebolag (närståendetransaktion)

 

Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna låneavtal med Marknadspotential Aktiebolag i enlighet med nedanstående.

 

Zaplox har den 7 december 2023 träffat avtal med Marknadspotential Aktiebolag om att Marknadspotential ska tillhandahålla Zaplox en lånefacilitet om 5 000 000 kronor (”Avtalet”). Svante Nilo Bengtsson är styrelseledamot och verkställande direktör i Marknadspotential och med anledning av att Svante Nilo Bengtsson är styrelseledamot i Zaplox är ingåendet av Avtalet att anse som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Givet transaktionens storlek och värde ska därmed Avtalet godkännas av bolagsstämman i Zaplox.

 

Beskrivning av kreditfacilitetsavtalet m.m.

Enligt Avtalet tillhandahåller Marknadspotential en lånefacilitet till ett sammanlagt belopp om 5 000 000 kronor till Bolaget. Faciliteten finns tillgänglig till och med den 31 maj 2024. Ingen ränta utgår på utbetalat lån.

 

Avtalet är villkorat av att aktieägarna i Zaplox vid extra bolagsstämman godkänner avtalet enligt denna punkt 8. Styrelsen bedömer i övrigt att avtalet i övrigt innehåller marknadsmässiga och skäliga villkor.

 

Fullständig dokumentation kring extra bolagsstämmans beslut kan laddas ned på www.zaplox.com.