Kommuniké från extra bolagsstämma i Urb-it AB (publ) den 21 november 2022

KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I URB-IT AB (PUBL) DEN 21 NOVEMBER 2022

För detaljerad information om innehållet i ett beslut hänvisas till kallelsen till bolagsstämman samt det fullständiga beslutsförslaget som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.urb-it.com.

Ändring av Urb-its bolagsordning

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag och med erforderlig majoritet, att ändra bolagsordningen i två efterföljande steg.

Den första ändringen innebar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändrades från lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 till lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. Efter detta beslut följde ett beslut om minskning av aktiekapitalet (se nedan, under "Minskning av aktiekapitalet").

Det andra och sista beslutet om ändring av bolagsordningen innebar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändrades från lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor till lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor. Vidare ändrades bolagsordningens gränser för antalet aktier i bolaget, från lägst 180 000 000 aktier och högst 720 000 000 aktier till lägst 2 000 000 000 aktier och högst 8 000 000 000 aktier.

Minskning av aktiekapitalet

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag och med erforderlig majoritet, om minskning av aktiekapitalet med 26 336 145,565165 kronor utan indragning av aktier. Ändamålet med minskningen var avsättning till fritt eget kapital. Beslutet genomfördes utan tillstånd från Bolagsverket eftersom bolaget i samband med densamma ska genomföra en företrädesemission av aktier som innebär att varken det bundna egna kapitalet eller aktiekapitalet kommer att minska. Minskning av aktiekapitalet medförde att aktiens kvotvärde blev 0,015 kronor per aktie.

Företrädesemission av aktier

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en förträdesemission enlig i huvudsak följande.

Skälen till företrädesemissionen

Styrelsen har beslutat att föreslå en företrädesemission för att säkerställa framgångsrik utveckling i enlighet med bolagets affärsplan och strategi. Syftet med företrädesemissionen är att finansiera bolagets löpande verksamhet och nödvändiga investeringar för fortsatt tillväxt tills bolaget når kassaflödes break-even.

Villkor för företrädesemissionen

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 29 370 012,6 kronor genom nyemission av högst 1 958 000 840 aktier med ett kvotvärde om 0,015 kronor per aktie. Företrädesemissionen, som är fullt säkerställd genom teckningsåtaganden, kommunicerade teckningsavsikter och garantiåtaganden, kommer vid full teckning att tillföra Urb-it cirka 196 000 000 kronor före transaktionskostnader relaterade till företrädesemissionen.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier pro rata i förhållande till det antal aktier de äger i bolaget på avstämningsdagen, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt, och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av åtta (8) nya aktier. Teckningskursen per aktie är 0,1 kronor och avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 28 november 2022.

Teckning av aktier ska ske från och med den 30 november 2022 till och med den 14 december 2022. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom betalning eller, för det fall betalning erläggs genom kvittning, på teckningslista. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 48,1 procent av teckningsåtaganden och kommunicerade teckningsavsikter, samt till cirka 51,9 procent av garantiåtaganden. Följaktligen är företrädesemissionen fullt säkerställd. För garantiåtagandena utgår en marknadsmässig garantiprovision om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan avseende företrädesemissionen

Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Antalet styrelseledamöter

Stämman beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, att styrelsen ska bestå av fyra (4) stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter intill slutet av årsstämman 2023.

Arvode till styrelsen

Stämman beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 300 000 kronor intill slutet av årsstämman 2023.

Ny ordinarie styrelseledamot och ny styrelseordförande

Styrelsens tidigare ordförande, Fredrik Warstedt, har inför stämman meddelat att han avgår som styrelseledamot i bolaget.

Stämman beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, om val av Jan Berg som ny styrelseledamot tillika ny styrelseordförande.

För mer information, vänligen kontakta:

Kevin Kviblad, CEO, [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2022 kl. 13:30 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Urb-it-AB-Kommunike-fran-extra-bolagsstamma-2022-11-21.pdf