Kommuniké från extra bolagsstämma i Tangiamo Touch Technology AB (publ)

Idag, den 26 september 2024, hölls extra bolagsstämma i Tangiamo Touch Technology AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig enhälligt.

Beslut om a) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, b) ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och antal aktier samt c) beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut från den 27 augusti 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Bolagsstämman fattade beslut om a) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, b) ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och antal aktier samt c) beslut om godkännande av styrelsens beslut den 27 augusti 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan:

a)       Minskning av aktiekapitalet

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med högst 97 718,3264 kronor. Minskningen ska ske till ett sådant belopp som gör kvotvärdet ändamålsenligt utifrån bolagets kapitalstruktur. Styrelsen ska ges i uppdrag att anmäla till Bolagsverket sådan minskning som gör att kvotvärdet blir ändamålsenligt.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Den föreslagna företrädesemissionen medför att bolagets aktiekapital ökar med högst 27 361 131,28 kronor (utan hänsyn tagen till den ökning av aktiekapitalet som kan ske genom utnyttjande av teckningsoptioner). Genom att samtidigt med minskningen av aktiekapitalet genomföra företrädesemissionen, som ökar bolagets aktiekapital med minst minskningsbeloppet, får Tangiamo verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Detta eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

b)      Ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Bolagsstämman fattade beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 kronor samt gränserna för antalet aktier till lägst 5 000 000 000 och högst 20 000 000 000 aktier.

c)       Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 27 augusti 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

 Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 27 augusti 2024 om nyemission av högst 97 718 326 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor:

Varje unit består av sjuttio (70) nyemitterade aktier, tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO2 och tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO3. Detta innebär att högst 6 840 282 820 nya aktier, högst 1 954 366 520 nya teckningsoptioner av serie TO2 och högst 1 954 366 520 nya teckningsoptioner av serie TO3 kan komma att ges ut. Beslutet medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 27 361 131,28 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 7 817 466,08 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 samt kan komma att ökas med ytterligare högst 7 817 466,08 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3.

1. Rätt att teckna nya units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. sjuttio (70) nyemitterade aktier, tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO2 och tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO3.
2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte har tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte ska ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata till deras ställda garantier och med beaktande av avtal om topp- respektive bottengaranti och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 30 september 2024.
4. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,28 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie om 0,004 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
5. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 oktober 2024 till och med den 16 oktober 2024. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 13 januari 2025 till och med 27 januari 2025.
9. Varje teckningsoption av serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 19 december 2024 till och med 9 januari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

10. För teckningsoptionerna av serie TO2 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner av serie TO2”.

11. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

12. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 18 augusti 2025 till och med 1 september 2025.
13. Varje teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 1 augusti 2025 till och med 14 augusti 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

14. För teckningsoptionerna av serie TO3 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner av serie TO3”.

15. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

16. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 eller TO3 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
17. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

18. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Finansinspektionen och/eller och Euroclear Sweden AB.

Beslut om riktad nyemission av aktier

Bolagsstämman beslutade att genom nyemission av aktier öka bolagets aktiekapital med högst
17 000 000 kronor genom nyemission av högst 4 250 000 000 aktier enligt följande villkor: 

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av TrustPlay Technology AB.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är ett led i att slutföra förvärvet av TrustPlay Technology AB samt att emissionen och förvärvet bedöms som fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

3. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av aktier ska ske genom betalning inom en vecka från emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

5. Teckningskursen har fastställts genom förhandling med säljarna av TrustPlay Technology AB och är samma teckningskurs som i företrädesemissionen enligt dagordningspunkt 6, dvs. 0,004 kronor per aktie. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Finansinspektionen och/eller Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av bolagsordningen avseende verksamhet

Bolagsstämman beslutade om ändring av bolagsordningens § 3 avseende verksamhet till följande:

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att direkt eller indirekt bedriva utveckling, konsultation och försäljning av hård- och mjukvara för IT-system, direkt eller indirekt äga och förvalta fast och lös egendom, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.

Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Bolagsstämman fattade beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital enligt nedan.

a)       Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

 För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för aktiekapitalet i beslutade bolagsstämman att anta nedanstående alternativa förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C, samt bemyndiga styrelsen att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i företrädesemissionen och förändring av kvotvärdet, finner lämpligast. Bolagsstämman beslutade således om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Alternativ A

Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från ”lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor” till ”lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor”.

Alternativ B

Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från ”lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor” till ”lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor”.

Alternativ C

Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från ”lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor” till ”lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor”.

b)      Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Bolagsstämman beslutade att bolagets aktiekapital minskas med högst 44 263 412,9536 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

• Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om företrädesemission och riktad emission av aktier enligt dagordningspunkt 6 respektive 7 som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek enligt dagordningspunkt 6, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter genomförande av företrädesemission och riktad emission enligt dagordningspunkterna 6 och 7 ovan.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Den föreslagna företrädesemissionen enligt dagordningspunkt 6 samt riktade emissionen av aktier enligt dagordningspunkt 7 ovan medför att bolagets aktiekapital ökar med högst 44 361 131,28 kronor (utan hänsyn tagen till den ökning av aktiekapitalet som kan ske genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 och serie TO3). Genom att samtidigt med minskningen genomföra företrädesemissionen och den riktade emissionen av aktier, som ökar bolagets aktiekapital med minst minskningsbeloppet, får Tangiamo verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Detta eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att beslut om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier

Bolagsstämman fattade beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier enligt nedan.

a)       Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission)

 Bolagsstämman beslutade om bemyndigande för bolagets styrelse att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst
3 500 000 aktier, motsvarande en utspädning om högst cirka 0,03 procent beräknat på antalet aktier i bolaget (beaktat potentiellt högsta antal tillkommande aktier i bolagets företrädesemission och riktade emission). Emission ska ske genom kontant betalning och till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med 1 000 i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 1 000. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

b)      Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

 För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier i bolaget beslutade bolagsstämman att anta nedanstående alternativa förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C, samt bemyndiga styrelsen att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i företrädesemissionen och aktier som tecknas och tilldelas i den riktade emissionen och förändring av kvotvärdet, finner lämpligast. Stämman beslutade således om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Alternativ A

Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från ”lägst 5 000 000 000 och högst 20 000 000 000” till ”lägst 11 000 000 och högst 44 000 000”.

Alternativ B

Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från ”lägst 5 000 000 000 och högst 20 000 000 000” till ”lägst 10 000 000 och högst 40 000 000”.

Alternativ C

Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från ”lägst 5 000 000 000 och högst 20 000 000 000” till ”lägst 9 500 000 och högst 38 000 000”.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

c)       Sammanläggning av aktier

 I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier beslutade bolagsstämman om en sammanläggning av bolagets aktier (1:1 000), varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att
1 000 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. 

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 1 000, kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-999 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 1 000, så kallad avrundning uppåt. Aktier från utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan ska ställas till förfogande för aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 1 000.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Val av styrelse

Bolagsstämman beslutade att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem utan suppleanter. Vidare beslutades att för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Magnus Lindberg väljs till ny styrelseledamot. Övriga nuvarande ledamöter ska kvarstå som styrelseledamöter.

Fullständig dokumentation kring bolagsstämmans beslut kan laddas ned på www.tangiamo.com