Kommuniké från extra bolagsstämma i Spiffbet AB den 22 november 2024
Extra bolagsstämma med aktieägarna i Spiffbet AB (”Spiffbet” eller ”Bolaget”) har hållits den 22 november 2024. Samtliga förslag för att möjliggöra genomförande av affär avseende Tyrill AB och nyemission i samband med denna affär har godkänts. Emellertid avslogs beslutet om förslag till ny styrelse då förhandlingar kring affären pågår. På extra bolagsstämman fattades i huvudsak följande enhälliga beslut.
Punkt 6 – Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag
Stämman beslutade att godkänna överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolagen (Spiffbet Förvaltning AB, Vrtcl Gaming Group Sweden AB, Spiffbet Holding Ltd, Mozebra Ltd, Goliath Ltd och Spiffbet Malta Ltd) till Henrik Svensson i enlighet med förslaget i punkt 6 i kallelsen.
Punkt 7 – Förslag till beslut om godkännande av förvärv av Tyrill AB
Stämman beslutade att godkänna förvärvet av det svenska aktiebolaget Tyrill AB, org.nr 559467-7824, i enlighet med de pressmeddelanden som offentliggjordes av Spiffbet den 14 oktober 2024 respektive den 8 november 2024 samt i enlighet med förslaget i punkt 7 i kallelsen.
Punkt 8 – Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier för möjliggörande av sammanläggning av aktier, ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier
Stämman beslutade i enlighet med punkt 8 i kallelsen om (i) riktad nyemission av aktier, (ii) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och (iii) sammanläggning av aktier (inklusive de nyemitterade aktierna enligt punkten (i)). Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut. Syftet är att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier genom en sammanläggning av Bolagets aktier (1:1 000), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 1 000 aktier läggs samman till en aktie.
Punkt 9 – Förslag till beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och riktad nyemission av aktier
Stämman beslutade om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och (ii) riktad nyemission av aktier. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägare i Tyrill AB enligt överenskommelse mellan Bolaget, Karl Trollborg Konsult AB, Tyrill AB och aktieägare i Tyrill AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av förvärvet av Tyrill AB.
Punkt 10 – Förslag till beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Stämman beslutade om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut. av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen.
Styrelsen lämnar följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen. Minskningen genomförs för att beslut enligt föregående punkter i den i kallelsen till stämman intagna dagordningen sammantaget inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ökas (annat än till följd av sådan justering av minskningsbeloppet som krävs för att hitta ett lämpligt kvotvärde enligt ovan). Minskningen kommer medföra att aktiens kvotvärde justeras nedåt efter registrering av föregående beslut i den i kallelsen till stämman intagna dagordningen. Eftersom den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen, kan minskningen av aktiekapitalet genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Punkt 11 – Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
För att återspegla de ändringar som förväntas ske i Bolagets verksamhet till följd av det förslagna förvärvet av Tyrill AB (vars företagsnamn väntas ändras före bolagsstämman) beslutades ytterligare bolagsordningsändringar, dvs. utöver de olika ändringarna avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier som föreslås i den i kallelsen till stämman intagna dagordningen. Därmed beslutades om antagande av ny bolagsordning i enlighet med förslaget i kallelsen i punkt 11.
Punkt 12 – Förslag till beslut om fastställande av arvode till styrelse och revisor(er)
Beslutades att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till ett belopp som på årsbasis motsvarar totalt 1 250 000 kronor varav 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter (att reduceras proportionellt med hänsyn till att tiden fram till nästa årsstämma understiger ett år). Det föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 – Förslag till beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor(er)
Beslutades att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beslutades att antalet revisorer ska vara en, samt att BDO Mälardalen AB kvarstår som revisor tills vidare med Carl-Johan Kjellman som ansvarig revisor.
Punkt 14 – Förslag till beslut om val av styrelseledamöter
Då vissa villkor för transaktionens genomförande ej är uppfyllda pågår en fortsatt förhandling mellan parterna. Därför beslutades att de föreslagna nya styrelseledamöterna inte valdes. Konsekvensen av detta blir att nuvarande styrelse sitter kvar.
Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier
Bolagsstämman beslutade om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att betala vederlag till emissionsgaranter i en eventuell företrädesemission med aktier i Bolaget. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska gälla i tillägg till det bemyndigande som antogs vid årsstämman den 24 maj 2024.
För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen för årsstämman vilken finns tillgänglig på Spiffbets webbplats, www.spiffbet.se.