Kommuniké från extra bolagsstämma i Spermosens AB (publ)

Kommuniké från extra bolagsstämma i Spermosens AB (publ).

Vid den extra stämman idag 2024-03-25 beslutade ägarna i enlighet med utskickade beslutsförslag. De väsentliga besluten var följande

 

Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordning

 

Bolagsstämman beslutade om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående

 

 

Nuvarande lydelse:	Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapital   Aktiekapitalet utgör lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital   Aktiekapitalet utgör lägst 18 500 000 kronor och högst 74 000 000 kronor.
§ 5 Antal Aktier   Antalet aktier ska vara lägst 24 000 000 stycken och högst 96 000 000 stycken.	§ 5 Antal Aktier   Antalet aktier ska vara lägst 185 000 000 stycken och högst 740 000 000 stycken.

Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering och verkställighet vid Bolagsverket.

 

 

Punkt 7 - Godkännande av styrelsens beslut om emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

 

Bolagsstämman godkände styrelsen beslut om emission i enlighet med nedanstående.

 

Styrelsebeslut 2024-02-20:

Styrelsen beslutade om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner av Serie TO3 och T04 med företrädesrätt för befintliga aktieägare och med följande innehåll.

 

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. Units). Varje Unit ska innehålla
   1. sju (7) aktier,
   2. fyra (4) teckningsoptioner av Serie TO3 och
   3. fyra (4) teckningsoptioner av Serie TO4.

 

2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 28 835 573,20 kronor genom emission av högst 288 355 732 aktier. Vidare ska högst 164 774 704 teckningsoptioner Serie TO3 samt högst 164 774 704 teckningsoptioner Serie TO4 emitteras, innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 32 954 940,80 kronor. Emitterade aktier och teckningsoptioner läggs samman i Units enligt ovan varvid högst 41 193 676 Units emitteras.

 

3. Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget i förhållande till det antal aktier de förut äger varvid en (1) aktie ger rätt till en (1) Unit-rätt och en (1) Unit-rätt ger rätt att teckna en (1) Unit.

 

4. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 28 mars 2024 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.

 

5. För det fall inte samtliga Units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat Units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut (överteckning), i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

3. I sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

6. Teckning av nya Units ska ske under perioden från och med den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024 samt för garanter ingått garantiavtal med Bolaget senast 20 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

 

7. Teckningskursen ska vara 0,70 kronor per Unit, motsvarande 0,10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna av Serie TO3 och TO 4 ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

 

8. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att separeras.

 

9. Betalning av Units ska ske kontant. Betalning av Units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 3 april till och med den 17 april 2024. Betalning av Units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

 

10.                De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

11.                Varje teckningsoption av Serie T03 respektive T04 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs på 0,13 kr för option av Serie TO3 och 0,15 kr för option Serie TO4.

 

12.                Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan

 

1. avseende optioner Serie T03 ske under perioden från och med den 17 februari 2025 till och med den 3 mars 2025.
2. avseende optioner Serie T04 ske under perioden från och med den 17 november 2025 till och med den 1 december 2025.

Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, enligt Bilaga 1A avseende TO3 och Bilaga 1B avseende TO4.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

 

 

 

 

 

Lund i mars 2024

Spermosens AB (publ)

Styrelsen

 

 

För mer information vänligen kontakta:

Ulrik Nilsson, VD

+46 (0)72-888 28 11

[email protected]

 

Spermosens AB (publ)

Spermosens mål är att förbättra manlig fertilitetsdiagnostik och behandling genom introduktion av banbrytande produkter. Spermosens första patenterade produkt JUNO-Checked mäter bindningsförmågan mellan spermie och äggcell, vilket är en förutsättning för naturlig befruktning. Resultaten bedöms kunna hjälpa läkare att välja lämplig behandlingsmetod, vilket bidrar till fler lyckade IVF-behandlingar, minskat lidande och ökad livskvalitet. WHO uppskattar att mer än 48 miljoner par är drabbade av infertilitet, varav hälften helt eller delvis orsakas av en manlig faktor. Bolagets aktier är noterade på Spotlight Stockmarket. Aktierna har ISIN-kod SE0015346424 och handlas under kortnamnet SPERM. För mer information, se www.spermosens.com