Kommuniké från extra bolagsstämma i Seamless Distribution Systems AB

Stockholm - Vid extra bolagsstämma i Seamless Distribution Systems AB (publ) den 26 september 2023 fattades följande beslut:

Riktad nyemission av aktier:
Stämman beslutade att genomföra en riktad nyemission om högst 264 900,80 kronor genom utgivande av högst 2 649 008 aktier. Teckningskursen fastställdes till 7,55 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om 1,2 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden mellan 5 augusti 2023 och den 5 september 2023.

Rätt att teckna aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Gerhard Dal, Jan Karlander, Johan Harrysson, John Longhurst, Magnus Vestin, Martin Roos, Martin Schedin, Mats Andersson, Per Nilsson, Roland Wallman, Sandipan Mukherjee, Tomas Klevbo, Naviq AB, Vesa Varis och Eddy Cojulun, samt en i förväg vidtalad krets av externa investerare, varvid investerarna i förekommande fall ska ha rätt att välja att teckna genom bolag.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget har ett brådskande behov av att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt avsluta och uppfylla överenskommelsen med bolagets obligationsinnehavare om vissa ändringar av villkoren för bolagets utestående obligationer, enligt vilken genomförandet av en nyemission utan dröjsmål är en central delkomponent. Vid en samlad bedömning och noggrant övervägande av möjligheterna att istället ta in kapital genom en företrädesemission bedöms att en riktad nyemission är det mest förmånliga alternativet för bolaget och dess aktieägare med hänsyn dels till att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad marknadsexponering, dels till att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden på grund av den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader för bolaget. Bedömningen är därmed att skälen för att genomföra en riktad nyemission överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Tecknade aktier ska betalas kontant eller genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar vissa teckningsberättigades fordringar på bolaget om sammanlagt 1 225 000 kronor.

Incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget
Stämman beslutade att anta ett incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen. Programmet består av en emission av högst 640 000 teckningsoptioner, vilka ger rätt till nyteckning av vardera en aktie i Seamless Distribution Systems AB (publ). Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Buseam Option AB som ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter och bolagsledningen enligt villkoren i programmet. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 15 oktober 2026 - 31 december 2026 till en teckningskurs om 25 kr per aktie. Vid antagande av att samtliga 640 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 64 000 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 5 % i förhållande till bolagets nuvarande aktiekapital.

Protokoll från stämman kommer att publiceras på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/.