Kommuniké från extra bolagsstämma i Rizzo Group AB den 27 mars 2023
Rizzo Group AB (”Bolaget”) höll idag den 27 mars 2023 extra bolagsstämma i Bolagets lokaler på Kungsholmstorg 6b, 1 tr, 112 21 i Stockholm varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta en ny bolagsordning, varigenom bestämmelserna om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningens § 4 respektive § 5 ändras enligt följande:
Tidigare lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 7 590 814 kronor och högst 30 363 256 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 126 513 574 och högst 506 054 296.
Aktie skall kunna utges av tre slag, dels av serie A med tio röster per aktie, dels av serie B med en röst per aktie, samt serie C med en röst per aktie.
Aktier av serie A och serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela antalet aktier i bolaget. Aktier av serie C kan utges till ett högsta antal om 26 784 231 aktier.
Ändrad lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 86 346 924 kronor och högst 345 387 698 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 1 439 115 401 och högst 5 756 461 604.
Aktie skall kunna utges av tre slag, dels av serie A med tio röster per aktie, dels av serie B med en röst per aktie, samt serie C med en röst per aktie.
Aktier av serie A och serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela antalet aktier i bolaget. Aktier av serie C kan utges till ett högsta antal om 304 675 602 aktier.
Godkännande av styrelsens beslut om villkorsändring i låneavtal
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens beslut den 22 februari 2023 om att ingå ett tilläggsavtal till avtalet med Zenith Management AB ("Zenith") om upptagande av lån om 30 MSEK ("Konvertibellåneavtalet"), varigenom i) konverteringskursen i Konvertibellåneavtalet justerades ned från 0,5 kronor per aktie till 0,15 kronor per aktie, ii) Bolaget åtagit sig att påkalla kvittning av lånebeloppet under Konvertibellåneavtalet med tillägg av den del av räntan som ska läggas till det utestående lånebeloppet, varmed konverteringen ska beslutas på och genomföras i samband med den extra bolagstämman den 27 mars 2023 i enlighet med de justerade villkoren i Konvertibellåneavtalet, och iii) betalning av övrig ränta enligt Konvertibellåneavtalet och ränta enligt ett brygglåneavtal om 50 MSEK med Zenith påbörjas från och med den 1 januari 2024 med ett belopp om 1 miljoner kronor per månad.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens beslut den 22 februari 2023 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 12 951 662,481900 kronor genom riktad emission av 215 861 040 B-aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktier ska tillkomma Zenith. För mer information om den riktade emissionens huvudsakliga villkor, se Bolagets pressmeddelande från den 22 februari 2023.
Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens beslut den 22 februari 2023 om att öka Bolagets aktiekapital med lägst 78 000 000,493235 kronor och högst 91 816 165,240602 kronor genom nyemission av lägst 1 300 000 000 och högst 1 530 269 411 B-aktier i Bolaget.
Aktieägare och andra potentiella investerare bör notera att företrädesemissionen har ett lägsta och högsta belopp (en så kallad "lägsta-emission"). För att företrädesemissionen ska genomföras förutsätts att antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget ökar med ett visst lägsta antal respektive belopp. Om den lägsta gränsen inte skulle uppnås kommer företrädesemissionen inte att genomföras. Om den lägsta gränsen inte skulle uppnås skulle vidare BTA annulleras och all likvid som erläggs för teckning av aktier i företrädesemissionen att återbetalas till tecknarna. NOTERA ATT VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLÄGGS FÖR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN ELLER EVENTUELLT COURTAGE SKULLE ÅTERBETALAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR TECKNINGSRÄTTERNA.
För mer information om företrädesemissionens huvudsakliga villkor, se Bolagets pressmeddelande från den 22 februari 2023.
Nedan följer den preliminära tidplanen för företrädesemissionen:
| 27 mars 2023 | Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 27 mars 2023 | Godkännande av extra bolagstämma att genomföra företrädesemissionen |
| 28 mars 2023 | Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 29 mars 2023 | Avstämningsdag för företrädesemissionen |
| 30 mars 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende företrädesemissionen |
| 31 mars – 14 april 2023 | Teckningsperiod |
| 31 mars – 11 april 2023 | Handel i teckningsrätter |
| 14 april 2023 | Offentliggörande av preliminärt utfall i företrädesemissionen |
| 18 april 2023 | Offentliggörande av slutligt utfall i företrädesemissionen |
| 21 april 2023 till och med att de nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket | Handel i BTA (förutsatt att den lägsta gränsen i företrädesemissionen uppnås) |
För vidare information, vänligen kontakta:
Helena Morland, tillförordnad VD, tel: +46 (0) 8 508 99 200, email: [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl.20:10 CET den 27 mars 2023.
Om Rizzo Group
Rizzo Group AB är en ledande aktör inom väskor och accessoarer i Sverige och Norge med totalt cirka 60 butiker. Verksamheten drivs genom de helägda kedjorna Rizzo och Morris med ett utbud av egna och externa varumärken. Rizzo Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm under ticker RIZZO B med ISIN-kod SE0016276109 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Koncernen har cirka 200 medarbetare (heltidstjänster). För mer information, besök www.rizzogroup.se
Rizzo Group
+46 8 508 99 200
[email protected]
Rizzo Group AB, Kungsholmstorg 6B, 112 21 Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.rizzogroup.se
