Kommuniké från extra bolagsstämma i PolarCool AB (publ.)
PolarCool AB (publ.) (”Bolaget” eller ”PolarCool”) höll extra bolagsstämma den 19 november 2024. Vid stämman fattades i huvudsak följande beslut.
Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad nyemission av 218 aktier med teckningskurs motsvarande en akties kvotvärde till emissionsinstitutet Bergs Securities AB för vidareöverlåtelse till aktieägare i samband med sammanläggning av aktier. Genom nyemissionen ökas Bolagets aktiekapital med 1,635 kronor. Den s.k. utjämningsemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med trehundra (300) för att möjliggöra en sammanläggning av aktier enligt nedan.
Beslut om ändring av bolagsordning
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av § 5 i Bolagets bolagsordning, varigenom gränserna för antalet aktier i bolagsordningen ändrades från lägst 741 733 333 och högst 2 966 933 332 aktier till lägst 2 472 444 och högst 9 889 776 aktier. Ändringen genomförs i syfte att möjliggöra en sammanläggning av aktier enligt nedan.
Beslut om sammanläggning av aktier
Stämman beslutade, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, om en sammanläggning av aktier varvid trehundra (300) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) aktie (sammanläggning 1:300). Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.
Aktieägaren Germinare AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med trehundra (300). Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
Beslut om antal samt val av styrelseledamöter
Stämman beslutade att Bolaget ska ha fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter. För tiden fram till slutet av nästa årsstämma, valdes Alexander Fällström till ny ordinarie styrelseledamöter och befintliga styrelseledamöter, dvs. Gustaf Frithz (styrelseordförande), Pär Carmonius och Mats Forsman, omvaldes.
Beslut om höjt arvode till styrelsen
Stämman beslutade i enlighet med förslag från aktieägare som representerar cirka 20 procent av rösterna i Bolaget att styrelsearvodet som beslutades vid årsstämman den 24 maj 2024 höjs med 50 procent, innebärande att styrelsearvode ska utgå med 3 basbelopp för styrelseordföranden samt vardera 1,5 basbelopp till övriga ledamöter som ej är anställda i Bolaget.
Beslut om införande av incitamentsprogram
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa långsiktigt incitamentsprogram för anställda genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”2024/2027:1 (KPO anställda)”).
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner och anställda i form av teckningsoptioner även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”2024/2027:2 (TO anställda)”).
Stämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägare representerande 20 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen, att införa långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”2024/2027:3 (KPO styrelse)”).
Stämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägare representerande 20 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen, att införa långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i form av teckningsoptioner även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”2024/2027:4 (TO styrelsen)”).
Insteget i incitamentsprogrammen 2024/2027:1 (KPO anställda) och 2024/2027:3 (KPO styrelse) är vederlagsfritt. Incitamentsprogrammen 2024/2027:2 (TO anställda) och 2024/2027:4 (TO styrelsen) innebär att den teckningsberättigade deltar på marknadsmässiga grunder.
Incitamentsprogrammen omfattar tillsammans högst 364 000 optioner (baserat på förhållanden efter genomförd sammanläggning), varav 227 500 optioner avser programmen för anställda och resterande 136 500 optioner avser programmen för styrelsen. Vid fullt utnyttjande motsvarar detta en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget (efter genomförande av sammanläggningen av aktier) med cirka 8,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen (beräknat på totalt antal aktier efter fullt utnyttjande).
Fullständiga förslag till stämmans beslut finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.polarcool.se.
Denna information är sådan information som PolarCool AB (publ.) är skyldigt att offentliggöra enligt Spotlights regelverk. Informationen lämnades, genom Erik Anderssons försorg, för offentliggörande den 19 november 2024 kl. [15.00] CEST.
