Kommuniké från extra bolagsstämma i Mantex AB (publ)

Av bolagets totala aktier var 11,48 procent representerade på stämman. Nedan angivna beslut fattades enhälligt.

Punkt 6 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units
Beslutades att godkänna styrelsens beslut den 3 november 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med framlagt förslag i stämmohandlingarna:

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 3 november 2023, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 17 113 695 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare på de villkor som följer nedan.

1.     Varje unit består av fem (5) aktier, en (1) konvertibel av serie KV1 och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO7. Detta innebär att högst 85 568 475 nya aktier, 68 454 780 nya teckningsoptioner och 17 113 695 konvertibler kan ges ut.

2.     Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

3.     För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtagande. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning.

4.     Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 23 november 2023.

5.     Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6.     Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7.     Varje unit emitteras till en kurs av 1,41 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,23 kronor per aktie. Konvertiblerna har ett nominellt värde om 0,26 kronor per konvertibel. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid full teckning i nyemissionen tillförs Bolaget således 24 130 309,95 kronor.

8.     Varje teckningsoption av serie TO7 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under tio (10) handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,27 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoption av serie TO7 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 8 januari 2025 till och med den 22 januari 2025. För teckningsoptionerna av serie TO7 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

9.     Vid fullt nyttjande uppgår det konvertibla lånet till högst 4 449 560,70 kronor och representeras av högst 17 113 695 konvertibler, var och en med ett nominellt belopp om 0,26 kronor. Lånet löper från och med att Konvertiblerna registreras hos Bolagsverket och förfaller till betalning den 3 februari 2025 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering av hela eller delar av konvertibeln till nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 14 juni  2024 till och med den 28 juni 2024 till en konverteringskurs motsvarande 66,04% procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under 10 handelsdagar närmast före konverteringsperioden, dock lägst 0,13 kronor och högst 0,26 kronor per aktie. Vidare har Konvertibelinnehavare rätt påkalla konvertering av hela eller delar av konvertibeln till nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 13 december 2024 till och med den 27 december 2024 till en konverteringskurs motsvarande 62,5% procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under 10 handelsdagar närmast före konverteringsperioden, dock lägst 0,13 kronor och högst 0,26 kronor per aktie. Lånet löper med en fast årlig ränta om tolv 12 procent som förfaller till betalning på lånets förfallodag. För konvertiblerna av serie KV1 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.

10.  De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktie som tillkommit på grund av konvertering av konvertibel medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

11.  Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 546 840,59 SEK, från 5 093 681,279 SEK till 7 640 521,87 SEK. Vid full konvertering av samtliga konvertibler av serie KV1 som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med lägst 509 368,12 SEK och högst 1 018 736,24 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 2 037 472,48 SEK.

12.  Vid full teckning i nyemissionen och utan beaktande av vare sig teckningsoptionerna av serie TO7 eller konvertiblerna av serie KV1, kommer utspädningseffekten i nyemissionen att motsvara cirka 33,3 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Punkt 7 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Beslutades om bemyndigande i enlighet med framlagt förslag i stämmohandlingarna:

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den emission som föreslås i punkt 6 ovan. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska ha den rätten är att Bolaget ska kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.