Kommuniké från extra bolagsstämma i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) den 14 november 2023

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) höll under tisdagen den 14 november 2023 extra bolagsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till extra bolagsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelse till extra bolagsstämman samt fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.mackmyra.se.

Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna närståendetransaktionen med aktieägaren Lennart Hero enligt i huvudsak följande.

Bakgrund

Styrelsen för Mackmyra träffade den 27 oktober 2020 en överenskommelse med Lennart Hero om att erhålla ett amorteringsfritt lån om 140 miljoner SEK (”Lånet”) med en löptid på fem (5) år och en ränta som per avtalsdagen motsvarar fyra (4) procent plus STIBOR 1M (om STIBOR 1M är negativ, ska STIBOR 1M vara 0,00 procent).

Mot bakgrund av stigande marknadsräntor träffade Mackmyra och Lennart Hero den 18 augusti 2022 avtal om att ändra räntevillkoren i Lånet (”Ränteändringsavtalet”). Mackmyra och Lennart Hero kom överens om att räntevillkoren för Lånet ändras så att rörlig ränta i avtalet från och med 1 oktober 2022 ersätts med en fast årsränta om 4,5 procent. Den fasta årsräntan om 4,5 procent skulle gälla under Lånets hela löptid om parterna inte överenskommer om annat. Ränteändringsavtalet villkorades av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Den 29 september 2022 beslutade extra bolagsstämma om godkännande av Ränteändringsavtalet. Ränteändringsavtalet undertecknades dock aldrig och Lennart Hero har senare hävdat att Ränteändringsavtalet inte är gällande.

Den 4 juni 2023 träffade Bolaget en överenskommelse med Lennart Hero avseende Lånet och tillhörande ränta (”Tilläggsavtalet”). Tilläggsavtalet var dock villkorat bland annat av att Lennart Hero erhöll dispens från budplikt. Dispens erhölls inte och avtalet förföll därmed.

Det Nya Tilläggsavtalet

Bolaget och Lennart Hero har den 6 oktober 2023 träffat en ny överenskommelse om tillägg och ändringar avseende Lånet (det ”Nya Tilläggsavtalet”). Genom det Nya Tilläggsavtalet bekräftar parterna att tidigare överenskommelser avseende ändring av räntevillkor och förlängning av Lånet gäller. Bolaget får därmed anstånd med räntebetalningar under perioden juli-december 2023, tidigare rörlig ränta ersätts med en fast årsränta om 4,5 procent från och med 1 oktober 2022 och under hela Lånets löptid och Lånets förfallotid förlängs från fem till sex år. Lennart Hero bekräftar även att tidigare ställd säkerhet för Lånet samt utfästelser och åtaganden avseende Lånet gäller. För samtliga ändringar av Lånet erhåller Lennart Hero en ersättning om 6 850 000 kronor att kvitta i den företrädesemission som behandlas nedan samt en kontant nettoersättning om 390 600 kronor.

Genom det Nya Tilläggsavtalet bekräftar Parterna att följande beslut från Mackmyras extra bolagsstämma den 29 september 2022 gäller mellan Parterna:

• • • • att räntevillkoren i Låneavtalet ändras så att rörlig ränta i Låneavtalet från och med 1 oktober 2022 ersätts med en fast årsränta om 4,5 procent;
      • att den fasta årsräntan om 4,5 procent ska gälla under Låneavtalets hela löptid om parterna inte överenskommer om annat; och
      • att som ersättning för den fasta räntebindningen har Mackmyra betalat en engångsersättning om SEK 1 614 600 till Lennart Hero.

Vidare bekräftas att Lånets förfallodag ändras från fem (5) år till sex (6) år från avtalsdagen samt att Mackmyra under perioden 1 juli 2023 – 31 december 2023 får anstånd med att betala upplupen och förfallen ränta. Ränta för perioden 1 juli 2023 – 31 december 2023 förfaller till betalning den 1 januari 2024.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagets bolagsordning genom att öka gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier i bolaget. Genom beslutet har gränserna för bolagets aktiekapital ökat från lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor till lägst 36 850 000 kronor och högst 147 400 000 kronor. Genom beslutet har även gränserna för antalet aktier i bolaget ökat från lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier till lägst 275 000 000 aktier och högst 1 100 000 000 aktier, fördelat på högst 13 750 000 A-aktier och högst 1 086 250 000 B-aktier.

Beslut om minskning av aktiekapitalet

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av bolagets aktiekapital med 31 475 286,136 kronor. Minskningen genomförs utan indragning av aktier genom att aktiernas kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Efter beslutet om minskning uppgår bolagets aktiekapital till 4 870 309,864 kronor fördelat på sammanlagt 36 345 596 aktier (före företrädesemission av units), envar aktie med ett kvotvärde om 0,134 kronor.

Effekten av beslutet är att bolagets aktiekapital minskar med 31 475 286,136 kronor, från 36 345 596 kronor till 4 870 309,864 kronor. Nyemissionen av units enligt nedan medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 43 832 788,776 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att godkänna styrelsens beslut den 12 oktober 2023, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av units bestående av A- respektive B-aktier och teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

Företrädesemissionen utgörs av en emission om högst 36 345 596 units varav 828 000 av serie A där varje unit består av nio (9) A-aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1A och 35 517 596 units av serie B där varje unit består av nio (9) B-aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1B. Genom företrädesemissionen kan bolagets aktiekapital ökas med högst 43 832 788,776 kronor. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier pro rata i förhållande till det antal aktier de äger i bolaget. För varje A-aktie respektive B-aktie som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla en (1) uniträtt av serie A respektive serie B. En (1) uniträtt av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A och en (1) uniträtt av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B.

En (1) teckningsoption av serie TO1A ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) A-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024, dock lägst 0,14 SEK per aktie och högst 0,46 SEK per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av A-aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.

En (1) teckningsoption av serie TO1B ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024, dock lägst 0,14 SEK per aktie och högst 0,46 SEK per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av B-aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.

Teckningskursen per unit är 2,79 kronor och teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya units är den 16 november 2023. Teckning av units ska ske under tiden från och med den 20 november 2023 till och med den 4 december 2023. Teckning av units kan även ske utan stöd av uniträtter. Betalning för units som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdande av besked om tilldelning (avräkningsnota).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner i huvudsak enligt följande. I syfte att möjliggöra leverans av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) inom ramen för företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 12 oktober 2023 och som godkändes av stämman enligt ovan (”Företrädesemissionen”) beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av units av serie B, bestående av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO1B, till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen, varvid en (1) unit av serie B består av nio (9) aktier av serie B och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1B. Teckningskursen per unit av serie B ska uppgå till 2,79 kronor per unit, vilket motsvarar 0,31 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till 20 239 965 B-aktier och 8 995 540 teckningsoptioner av serie TO1B (motsvarande 2 248 885 units av serie B), vilket motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget högst har att utge till Garanterna.