Kommuniké från extra bolagsstämma i LightAir AB (publ)

LightAir AB (publ) (”LightAir” eller ”Bolaget”) höll under tisdagen den 22 november 2022 extra bolagsstämma, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade enhälligt i enlighet med styrelsens förslag, som ett led i minskningen av aktiekapitalet, att ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 4                 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.

§ 5                 ANTALET AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

Minskning av aktiekapitalet
Stämman beslutade enhälligt, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av aktiekapitalet med 52 872 280 kronor för avsättning till fritt eget kapital för att åstadkomma en optimal kapitalstruktur och för att möjliggöra den av styrelsen beslutade företrädesemissionen.

Minskning sker utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 26 436 140 kronor och aktiens kvotvärde ändras från 1,50 kronor till 0,50 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kräver tillstånd av Bolagsverket.

Beslutet förutsätter ändringen av bolagsordningen.

Godkännande av styrelsens beslut om emission av units
Stämman beslutade enhälligt att godkänna styrelsens förslag om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande villkor:

Bolaget ska emittera högst 17 624 093 units (”Units”). En Unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 17 624 093 kronor genom utgivande av högst 35 248 186 aktier. Aktiekapitalet kan vid fullt utnyttjande av samtliga 17 624 093 teckningsoptioner öka ytterligare högst 8 812 046,50 kronor.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna Units, varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt, och tre (3) uniträtter ska berättiga till teckning av 1 Unit.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 25 november 2022.

Teckningskursen per Unit ska vara 1,40 kronor, varav 0,70 kronor avser respektive aktie i Uniten. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. En (1) teckningsoption berättigar under perioden 2 – 16 januari 2024 till teckning av en (1) aktie till en kurs motsvarande 75 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden 1 – 29 december 2023, dock lägst 0,70 kronor och högst 1,40 kronor.

Teckning av Units ska ske från och med den 29 november 2022 till och med den 13 december 2022. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning.

Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande.

1. I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning av Units utan stöd av uniträtter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal Units.

Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

Överkurs ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Handel med uniträtter äger rum på NGM Nordic SME Sweden under perioden från och med den 29 november 2022 till och med den 8 december 2022. Handel med betald tecknad unit (BTU) äger rum på NGM Nordic SME Sweden från och med den 29 november 2022 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket, sista handelsdag kommer att meddelas en vecka i förväg.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet.

Stämman beslutade enhälligt att såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Emissionsbemyndigande för garantiersättning
Stämman beslutade enhälligt att godkänna styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till den 31 januari 2023, fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska ha rätt att föreskriva att betalning får ske genom kvittning eller annars med villkor. Övriga villkor ska bestämmas av styrelsen utifrån det marknadsläge som råder vid tidpunkten för styrelsens beslut om emission.

Det belopp med vilket aktiekapitalet sammanlagt ska kunna ökas med stöd av detta bemyndigande får inte överstiga 1 000 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att är bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskilda överenskommelse med garanter i anledning av företrädesemissionen.

Teckningskursen för emitterade aktier ska motsvara av styrelsen bedömt marknadsvärde för aktierna.

Emission av teckningsoptioner till affärsutvecklings- och förvärvskonsult
LightAirs styrelse har anlitat en affärsutvecklings- och förvärvskonsult för att lyfta LightAirs försäljning och för att genomföra förvärv i enlighet med styrelsens förvärvsstrategi. För att skapa incitament att genomföra värdeskapande förvärv för LightAirs aktieägare har styrelsen föreslagit att det inrättas ett teckningsoptionsprogram.

Stämman beslutade enhälligt att godkänna styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner till affärsutvecklings- och förvärvskonsulten på nedan angivna villkor:

En förutsättning för att affärsutvecklings- och förvärvskonsulten ska erbjudas att teckna teckningsoptioner, är att denne dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket denne ska vara förpliktad att erbjuda LightAir att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om konsultavtalet upphör inom sex (6) månader eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Högst 500 000 teckningsoptioner komma att ges ut och Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 250 000 kronor.

Betalning för teckningsoptionerna
För teckningsoptionerna ska betalas ett belopp som motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen av ett oberoende värderingsföretag. Optionspremien ska beräknas enligt Black & Scholes-modellen med hänsyn till den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 23 november - 6 december 2022.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna
Teckning ska ske på teckningslista, från och med den 9 december 2022 till och med den
30 december 2022. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma affärsutvecklings- och förvärvskonsulten, direkt eller via bolag. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för Bolaget att affärsutvecklings- och förvärvskonsulten i Bolaget, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas möjlighet att få ett aktieägande och därmed incitament att genomföra värdeskapande förvärv för LightAirs aktieägare samt att likrikta affärsutvecklings- och förvärvskonsultens intresse med aktieägarnas.

Affärsutvecklings- och förvärvskonsulten ska ha rätt att teckna högst 500 000 teckningsoptioner.

Teckningskurs
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som en teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

Tid när teckningsoptionerna får utnyttjas
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget mellan den 9 december 2024 och den 30 december 2024.

Rätt till utdelning
De nya aktierna i Bolaget som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear förda aktieboken.

 

Stämman beslutade enhälligt att såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.