Kommuniké från extra bolagsstämma i Jumpgate AB (publ) den 27 juni 2023

Extra bolagsstämma  Jumpgate AB (”Bolaget”) hölls tisdagen den 27 juni 2023 i bolagets lokaler i Visby. Stämman beslutade i samtliga föreslagna ärenden i enlighet med tidigare offentliggjorda förslag. Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga beslut som fattades.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023:1 baserat på personaloptioner för medarbetare i bolaget

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett långsiktigt incitamentsprogram 2023:1 baserat på personaloptioner för medarbetare i bolaget. Varje personaloption ger den anställde rätten att köpa en aktie i Bolaget enligt nedan villkor.

• Personaloptionerna under Serie 1 ska tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptionerna under Serie 1 berättigar till köp av en aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under en period från 29 juni 2023 till och med 13 juli 2023. Lösenkursen kan ej vara lägre en aktiens kvotvärde. Dag utan handel ska ej inkluderas i beräkningen;  
• 1/3 av de allokerade personaloptionerna under Serie 1 ska tjänas in efter 12 månader (år 2024) räknat från tilldelningsdagen, ytterligare 1/3 av de allokerade personaloptionerna ska tjänas in efter 12 månader därefter (år 2025) och ytterligare 1/3 av de allokerade personaloptionerna under Serie 1 ska tjänas in efter 12 månader därefter (år 2026). Intjäning är avhängigt att den anställde är fortsatt anställt hos Bolaget eller dess dotterbolag. Om den anställdes anställning upphör på grund av avtalsbrott ska alla personaloptioner förfalla och ej vara tillgängliga för inlösen. Om anställningen upphör av andra anledningar kan intjänade personaloptioner lösas in vid inlösen enligt ovan. Styrelsen äger rätt att göra diskretionär bedömning vid individuella fall. Slutgiltiga villkor för personaloptionerna kommer färdigställas av styrelsen och regleras i ett separat personaloptions avtal.
• De intjänade personaloptionerna under Serie 1 berättigar den anställde att köpa aktier under en period som sträcker sig från 15 september 2026 till och med den 17 november 2026.

Allokering av och disponering av personaloptioner

Anställda (maximalt 13 personer) är indelade i tre kategorier beroende på befattning och ansvar:

1. Grupp1: Verkställande Direktör kan tilldelas maximalt 1,203,476 personaloptioner;
2. Grupp 2: Ledningsgruppen, maximalt 4 personer, kan tilldelas totalt maximalt 2,406,952 personaloptioner eller maximalt 601,738 personaloptioner per deltagare; 
3. Grupp 3: Nyckelanställda, maximalt 8 personer, kan tilldelas totalt maximalt 2,406,952 personaloptioner eller maximalt 300,869 personaloptioner per deltagare.

Stämman beslutade även om emission av högst 6 017 380  teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2023:1 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 165 717,26 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag. Vidareöverlåtelse av 6,017,380 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2023:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2023:1.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023:1.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 15 september 2026 till och med den 17 november 2026.

6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
    
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Stämman beslutade även att godkänna att Bolaget får överlåta/avyttra teckningsoptionerna till deltagarna eller i övrigt till tredje man i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2023:1. Bolaget får endast överlåta/avyttra teckningsoptionerna för detta ändamål.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023:2 baserat på personaloptioner för styrelsemedlemmar

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om ett långsiktigt incitamentsprogram 2023:2 baserat på personaloptioner för medarbetare i bolaget. Varje personaloption ger den anställde rätten att köpa en aktie i Bolaget enligt nedan villkor.

• Personaloptionerna under Serie 2 ska tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptionerna under Serie 2 berättigar till köp av en aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under en period från 29 juni 2023 till och med 13 juli 2023. Lösenkursen kan ej vara lägre en aktiens kvotvärde. Dag utan handel ska ej inkluderas i beräkningen; 
• Intjäning är avhängigt att styrelsemedlemmen har fortsatt uppdrag i Bolagets styrelse. Om styrelsemedlemmens uppdrag upphör på grund av avtalsbrott ska alla personaloptioner förfalla och ej vara tillgängliga för inlösen. Om uppdraget upphör av andra anledningar kan intjänade personaloptioner lösas in vid inlösen. Styrelsen äger rätt att göra diskretionär bedömning vid individuella fall. Slutgiltiga villkor för personaloptionerna kommer färdigställas av styrelsen och regleras i ett separat personaloptionsavtal.
• De intjänade personaloptionerna under Serie 2 berättigar styrelsemedlemmarna att köpa aktier till lösenpris under en period som sträcker sig från 15 september 2026 till och med den 17 november 2026.

Allokering av och disponering av personaloptioner

Styrelsemedlemmar (maximalt 5 personer) är indelade i två kategorier beroende på befattning och ansvar:

1. Grupp 1: Styrelseordförande kan tilldelas maximalt 851,030 personaloptioner;
2. Grupp 2: Övriga styrelsemedlemmar, maximalt 4 personer, kan tilldelas totalt maximalt 1,727,848 personaloptioner eller maximalt 431,962 personaloptioner per deltagare; 

Stämman beslutade även om emission av högst 2 578 878  teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2023:2 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 71 021,71 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag. Vidareöverlåtelse av2 578 878 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2023:2 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2023:2.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023:2.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissions beslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 15 september 2026 till och med den 17 november 2026.

6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
    
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Stämman beslutade även att godkänna att Bolaget får överlåta/avyttra teckningsoptionerna till deltagarna eller i övrigt till tredje man i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2023:2. Bolaget får endast överlåta/avyttra teckningsoptionerna för detta ändamål.

Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Godkännande av närståendetransaktion

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna avtalet mellan Harald Rieglers helägda bolag Gamedev Consult GmbH (”Gamdev”) och Bolagets dotterbolag Tivola Games Gmbh (”Tivola”).

Beslut om kvittningsemission

Stämman beslutade i enlighet med förslag från styrelsen om emission av högst 4 313 855 aktier. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Viktor Modigh eller av denne helägt bolag (2 386 364 aktier) och Harald Riegler (1 927 491 aktier). Teckningskursen ska vara 0,22 kronor per aktie. Aktierna ska tecknas senast den 14 juli 2023 och betalning ska ske genom kvittning av fordran samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 118 802,55 kronor. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslut om kvittningsemission

Stämman beslutade i enlighet med förslag från aktieägaren Minotaurus Energi AS om en kvittningsemission av högst 5 952 261 aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Tiveden AS, Harald Riegler, Martin Ekdal, Don Geyer, Håkan Mattsson, Viktor Modigh och Rune Löderup. Teckningskursen är 0,22 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den nyligen genomförda företrädesemissionen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 163 923,89 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Samtliga beslut fattades enhälligt.

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: [email protected]

Om bolaget

Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se