Kommuniké från extra bolagsstämma i Freemelt Holding AB (publ)

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Stämman beslutade enhälligt om godkännande av styrelsens beslut från den 12 mars 2024 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). Enligt beslutet ska Bolagets aktiekapital kunna öka med högst 1 057 777,75 kronor genom emission av högst 21 155 555 nya aktier.

De som på avstämningsdagen den 4 april 2024 är registrerade som innehavare av aktier i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att teckna aktier med företrädesrätt. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 april 2024. För en (1) befintlig aktie på avstämningsdagen erhåller aktieägare en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nyemitterade aktier i Företrädesemissionen.

Teckning av nya aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska ske från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom kontant betalning av emissionslikviden till ett av Bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på utskickad avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 3,10 kronor per aktie vilket vid full teckning ger en total teckningslikvid om cirka 66 miljoner kronor före emissionskostnader. Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, inklusive Stiftelsen Industrifonden, Coeli Asset Management AB och Bengt Julander, samt personer i Bolagets styrelse och ledning (däribland Carl Palmstierna, Daniel Gidlund Bergström, Cecilia Jinert Johansson, Johannes Schleifenbaum, Lottie Saks och Mikael Wahlsten) har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 31,3 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtagande om motsvarande cirka 68,7 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.

För Företrädesemissionen gäller de närmare villkor som framgår av det fullständiga förslaget och av det prospekt som kommer att publiceras med anledning av Företrädesemissionen.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2024/2028

Stämman beslutade enhälligt, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget (teckningsoptioner serie 2024/2028). Enligt förslaget ska Bolaget utge högst 2 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 000 000 nya aktier. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget eller koncernen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 100 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden tio (10) handelsdagar räknat till och med 31 maj 2024. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 mars 2028 till och med 1 juni 2028 teckna en ny aktie mot kontant betalning.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

För teckningsoptionerna gäller de närmare villkor som framgår av det fullständiga förslaget.