KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENERSIZE OYJ

Vid stämman var 272.720.414 aktier (15,75 procent) och röster representerade. Nedan följer det beslut som fattades. Beslutet på stämman fattades enhälligt.

Beslut om företrädesemission

Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om en företrädesemission av maximalt 2 664 306 760 nya aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemission”) på följande villkor:

De nya aktierna erbjuds i första hand för teckning av befintliga aktieägare i bolaget i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt i förhållande till deras innehav av de befintliga aktierna i bolaget, och i andra hand till andra, enligt närmare beskrivning nedan.

Bolaget kommer att tilldela alla aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Sweden AB (eller, när det gäller förvaltarregistrerade befintliga aktier, en aktieägare för vars räkning aktierna har varit registrerade i aktieägarförteckningen) en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen. Tretton (13) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tjugo (20) nya aktier i bolaget. Bolaget kommer att tilldela alla aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy (eller, när det gäller förvaltarregistrerade befintliga aktier, en aktieägare för vars räkning aktierna har varit registrerade i aktieägarförteckningen) en (1) teckningsrätt för varje (1) aktie som innehas på avstämningsdagen. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av tjugo (20) nya aktier i bolaget.

Inga bråkdelar av aktier kommer att utfärdas och det kommer inte att vara möjligt att delvis utnyttja en enstaka teckningsrätt eller uniträtt. Alla teckningsrätter eller uniträtter som förblir outnyttjade i slutet av teckningsperioden upphör att gälla utan någon kompensation.

Vid fulltekning i Företrädesemissionen erhåller bolaget en likvid om totalt cirka SEK 15 985 540,56 före transaktionskostnader.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 april 2024.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 30 april 2024 till och med den 14 maj 2024 i Sverige och den 16 maj 2024 i Finland. Företrädesrätten ska utnyttjas under teckningsperioden. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

Uniträtterna kommer att registreras på aktieägarnas värdeandelskonton i värdeandelsregistret som upprätthålls av Euroclear Sweden AB senast den 29 april 2024 i Sverige och teckningsrätterna av Euroclear Finland Oy senast den 26 april 2024 i Finland.

Teckningsrätterna och uniträtterna kommer att tilldelas gratis för att locka de nuvarande aktieägarna i bolaget att delta i emissionen och teckna aktier.

Teckningskursen är SEK 0,1200 per unit, motsvarande SEK 0,0060 per varje ny aktie (motsvarande EUR 0,0006 per aktie). Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och på de villkor som bolagets styrelse bedömer att emissionen kan genomföras, anpassad till den rådande marknadssituationen. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen är marknadsmässig.

Tecknarna har med styrelsens samtycke rätt att betala teckningspriset genom att kvitta det mot en fordran som de har på bolaget.

En innehavare av teckningsrätter eller uniträtter kan delta i Företrädesemissionen under teckningsperioden genom att teckna nya aktier genom att lämna ett teckningsmeddelande och betala teckningskursen i enlighet med det relevanta förvaringsinstitutets eller kontooperatörens instruktioner, dvs. teckningskursen måste betalas inom teckningsperioden. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga betalningsperioden.

Teckning kan även ske utan uniträtter och teckningsrätter. För det fall inte alla aktier tecknas med utnyttjande av uniträtter och teckningsrätter ska bolagets styrelse, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknas utan uniträtter och teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som har tecknat aktier med uniträtt eller teckningsrätt, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet aktier som tecknats genom utövande av uniträtter eller teckningsrätter och, i den mån detta kan inte göras genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier utan uniträtt eller teckningsrätt, proportionellt i förhållande till antalet tecknade aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått garantiåtaganden, i förhållande till sådana garantiåtaganden.

Ett antal befintliga aktieägare, däribland bolagets styrelseordförande Alexander Fällström, bolagets COO och styrelseledamot Jonas Hagberg via Torsion Invest AB, Germinare AB, Rothesay Jersey Limited och John Fällström, har åtagit sig att teckna units motsvarande cirka 28,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka MSEK 4,6. Ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, däribland bolagets styrelseordförande Alexander Fällström, bolagets VD Johan Olson via bolag, Germinare AB och John Fällström, har åtagit sig att garantera cirka 51,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka MSEK 8,2 för en garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 80,0 procent, motsvarande cirka MSEK 12,8.

En garantiersättning kommer utgå till de parter som ingått garantiåtaganden, baserat på nuvarande marknadsförhållanden, om femton (15) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Samtliga befintliga aktieägare som har ingått teckningsförbindelser i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 28,5 procent av samtliga utestående aktier i bolaget, har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i bolaget att öka med upp till 2 664 306 760 aktier och uppgår därefter till 4 396 106 162 aktier totalt. De nya aktierna motsvarar cirka 154 procent av bolagets samtliga aktier innan Företrädesemissionen och cirka 61 procent av bolagets aktier efter Företrädesemissionen vid fullteckning. Befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att spädas ut med maximalt cirka 60,6 procent, men kommer att ha möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.

Teckningspriset ska läggas till bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats.

Styrelsen har rätt att fatta beslut om alla övriga villkor för Företrädesemissionen och därmed sammanhängande frågor, inklusive återkallande av Företrädesemissionen efter eget gottfinnande.

För tydlighetens skull konstateras att detta beslut inte ersätter ikraftvarande bemyndiganden.

Styrelsen, eller personer som auktoriserats av styrelsen, har också rätt att vidta alla praktiska åtgärder i samband med genomförandet av Företrädesemissionen.

För mer information om Enersize, vänligen kontakta:
Johan Olsson, VD
Telefon: +46 735 215580
E-post: [email protected]

Alexander Fällström, Styrelseordförande
Telefon: +46 703 070914
E-post: [email protected]

Om Enersize
Enersize utvecklar och levererar smart programvara, verktyg och tjänster för att möjliggöra energioptimering av industriella tryckluftssystem. Den industrispecifika kompetensen hos vår personal och våra lösningar har tillsammans med åtagandet att bli världsledande inom mjukvara för trycklufteffektivisering gjort Enersize till en erkänd ledare för kunder runt om i världen. Enersize är en sammanslagning av flera nordiska företag med erfarenhet från mer än 7000 kundprojekt.

Företaget är noterat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market under ticker: ENERS. 

För mer information https://enersize.com. 

Certified Adviser 
Mangold Fondkommission AB