KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPLICURE AB (PUBL)

KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPLICURE AB (PUBL)

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Bolagsstämman beslutade att anta en ny bolagsordning enligt styrelsens förslag, innebärande ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.

• Gränserna för aktiekapitalet i §4 ändras med följande nya lydelse:

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.

• Gränserna för antalet aktier i §5 ändras med följande nya lydelse:

Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 8)

Bolagsstämman beslutade om nyemission av aktier med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt styrelsens förslag.

Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 1 120 137,20 kronor genom nyemission av högst 22 402 744 aktier på följande huvudsakliga villkor.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna enligt det låneavtal som Bolaget ingick den 4 november 2022. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 9 maj 2023. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 9 maj 2023 genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning.

De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,4374 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar 85% av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar före Bolagets begäran om konvertering, dvs under perioden 15-18 mars 2023, och har fastställts i enlighet med villkoren i låneavtalet. Villkoren i låneavtalet har fastställts efter förhandling med långivarna på armlängds avstånd och styrelsen bedömer därför att teckningskursen är marknadsmässig.

Genom nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 22 402 744 från 26 460 512 till 48 863 256. Aktiekapitalet ökar med 1 120 137,20 kronor från 1 323 025,60 kronor till 2 443 162,80 kronor. Kvittningsemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 45,85 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 9)

Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier enligt styrelsens förslag.

Beslutet innebär att styrelsen får besluta om emissioner av aktier inom ramen för de gränser som framgår av Bolagets bolagsordning. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissioner enligt bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)

Bolagsstämman beslutade att anta en ny bolagsordning enligt styrelsens förslag, innebärande ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.

• Gränserna för aktiekapitalet i §4 ändras med följande nya lydelse:

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor.

• Gränserna för antalet aktier i §5 ändras med följande nya lydelse:

Antalet aktier ska vara lägst 48 000 000 och högst 192 000 000.

Majoritetskrav m.m.

Alla beslut vid extra bolagsstämman fattades med erforderlig majoritet.

------------

Emplicure AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Gisela Sitbon

Styrelsens ordförande
Tel: +46 702 825 558
Email: [email protected]

Håkan Engqvist

VD
Tel: +46 702 569 500
Email: [email protected]

Certified Adviser

Emplicure AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Emplicure Kommunike EGM-SWE-2023-05-02.pdf