Kommuniké från extra bolagsstämma i Ecoclime Group AB
Extra bolagsstämma i Ecoclime Group AB, (publ) (”Ecoclime” eller ”Bolaget”) den 18 juni 2024, på Gamla Brogatan 19 i Stockholm.
Beslut om överlåtelse av samtliga aktier i Miljöbelysning Sweden AB
Som kommunicerats enligt pressmeddelande den 17 maj 2024 så har Bolaget ingått avtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) om att sälja tillbaka det helägda dotterbolaget Miljöbelysning Sweden AB (”Miljöbelysning”) till den tidigare ägaren Incusci Holding AB (”Köparen”), under förutsättning av stämmans beslut om försäljning.
Aktieöverlåtelseavtalet innebär i allt väsentligt följande:
Köparen erlägger 13 000 000 kronor kontant till Bolaget, med avdrag för eventuella värdeöverföringar och annat ”läckage” mellan den 31 mars 2024 och tillträdesdagen, och därtill ska Miljöbelysning erlägga sammanlagt 6 762 500 kronor till Bolaget och dess dotterbolag Evertherm Reenergy Systems AB avseende reglering av bl.a. skulder hänförliga till lån m.m., samt betala en management fee om 250 000 kronor per kalendermånad under hela 2024. Köparen avstår också från att göra gällande eventuella tilläggsköpeskillingar enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingicks när Bolaget förvärvade Miljöbelysning från Köparen i februari 2022.
För det fall att minst 70% av aktierna i Miljöbelysning eller 70% av dess tillgångar avyttras mellan 2025 och 2029 erhåller Bolaget även tilläggsköpeskilling uppgående till, i fallande skala, mellan 50% (2025) och tio 10% (2029) av mellanskillnaden mellan 13 000 000 kronor och den köpeskilling som då erläggs.
I tillägg till ovan har Bolaget åtagit sig att senast den 31 december 2027 anvisa köpare till de 805 910 B-aktier som Köparen erhöll som en del av köpeskillingen när Köparen sålde Miljöbelysning till Bolaget i februari 2022. Sådan anvisning kan ske vid upp till fyra tillfällen. Den försäljningslikvid som därvid erhålls av Köparen ska genast erläggas till Bolaget.
Aktieöverlåtelseavtalet innebär i stort att Bolagets förvärv av Miljöbelysning reverseras kassaflödesmässigt.
Mot bakgrund av att Leo Incusci är och har varit Miljöbelysnings VD och att Köparen tidigare varit ägare av Miljöbelysning lämnar Bolaget endast mycket begränsade fundamentala garantier i Aktieöverlåtelseavtalet.
Tillträde är planerat till den 2 januari 2025.
För giltigt beslut om överlåtelse av aktierna i Miljöbelysning till Köparen förusattes att beslutet biträddes av 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda på stämman. 100 % av rösterna som var företrädda på stämman röstade för att bifalla förslaget.