Kommuniké från extra bolagsstämma i Bluelake Mineral
Aktieägarna i Bluelake Mineral AB (publ) ("Bolaget" eller "Bluelake") har den 29 februari 2024 hållit extra bolagsstämma i Stockholm varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av konvertibler
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut daterat 2024-02-12 innebärande att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 10 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 10 000 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 2 000 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Formue Nord Fokus A/S. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den mest effektiva finansieringen för återbetalningen av Bolagets utestående konvertibla lån om 8 000 000 kronor som Bolaget upptog i april 2023 och som förfaller till betalning 2024-10-12 ("Fordran") samt för att stärka finansieringen av samtliga tillstånd för återstart av gruvverksamheten i Joma i Røyrvik kommun i Norge ("Projektet"). Genom den riktade emissionen av konvertibler ersätts det nuvarande, utestående konvertibla lånet med ett nytt konvertibellån som bland annat innebär en förlängd skuldfinansiering för Bolaget. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera återbetalningen av lånet genom att genomföra en företrädesemission av aktier eller genom en företrädesemission av konvertibler. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed en ökad marknadsriskexponering. Den minskade tidsåtgången för emissionsprocessen innebär bland annat en minskad exponering mot denna marknadsrisk, samt att Bolagets ledning snabbare kan fokusera på Bolagets fortsatta utveckling. Därutöver bedöms kostnaderna för den riktade konvertibelemissionen vara betydligt lägre än vid en företrädesemission. Det är styrelsens bedömning att en företrädesemission i nuvarande marknadsklimat troligtvis skulle kräva större garantiåtaganden från ett garantikonsortium vilket skulle medföra ytterligare merkostnader för aktieägarna. Mot bakgrund av det ovan nämnda är det styrelsens samlade bedömning att den riktade emissionen av konvertiblerna utgör den mest effektiva finansieringen av återbetalningen av Bolagets skuld samt för att stärka finansieringen av Projektet och är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 1 krona eller multiplar därav. Lånet löper med en årlig ränta om tolv (12) procent plus Stibor 3 mån, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen. Upplupen ränta ska erläggas kontant. Teckningskursen motsvarar 95 procent av konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen uppgår därmed till sammanlagt 9 500 000 kronor för samtliga konvertibler. Teckningskursen för konvertibeln har fastställts genom förhandlingar med Formue Nord Fokus A/S på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig. Betalning för de nyemitterade konvertiblerna ska dels erläggas genom kvittning av Fordran, dels genom kontant betalning om 1,5 MSEK. Genom emissionen kvittas således Fordran med ett nytt konvertibellån som bland annat innebär en förlängd skuldfinansiering för Bolaget till och med 2025-06-30.
Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med dagen för registrering av konvertiblerna vid Bolagsverket till och med 2025-06-30 till en konverteringskurs om 1,20 kronor. För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier till en rabatt som överstiger tio (10) procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagarna närmast före beslutsdagen för nyemissionen har konvertibelinnehavaren dock rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera samtliga konvertibler till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen, dock lägst till en kurs om 0,50 SEK. De fullständiga konvertibelvillkoren finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
Bemyndigande
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilket får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 21 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 20 procent.
Övrigt
För mer detaljerad information om innehållet i beslutet hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.
____________
Stockholm februari 2024
Bluelake Mineral AB (publ)
Styrelsen
Stockholm den 29 februari 2024
Ytterligare information
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25
Email: [email protected]
Ytterligare information om Bolaget
Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.
Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget delägare i Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).
Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.
Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.
