Kommuniké från extra bolagsstämma i Bluelake Mineral
KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BLUELAKE MINERAL
Aktieägarna i Bluelake Mineral AB (publ) ("Bolaget" eller "Bluelake Mineral") har den 29 mars 2023 hållit extra bolagsstämma i Stockholm varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av konvertibler
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut daterat 2023-03-09 innebärande att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 8 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 8 000 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 1 659 441 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Formue Nord Fokus A/S. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva delfinansieringen av återbetalningen av Bolagets utestående lån vilka inklusive upplupen ränta och övriga avgifter uppgår till sammanlagt cirka 11,2 MSEK och som förfaller till betalning 2023-07-31. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera återbetalningen av skulden genom att genomföra en större företrädesemission av aktier än företrädesemissionen beslutad av styrelsen 2023-03-09 med stöd av bemyndigande från årsstämman 2022-05-12, eller genom en företrädesemission av konvertibler, men har fått indikationer från Bolagets aktieägare på att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle bli fulltecknad. Att erhålla garantier för en sådan företrädesemission skulle dessutom bli kostsamt för Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är således att emissionen av konvertiblerna utgör den mest effektiva finansieringen av återbetalningen av Bolagets skuld och är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 1 krona eller multiplar därav. Lånet löper med tolv (12) procent årlig ränta. Teckningskursen motsvarar 95 procent av konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen uppgår därmed till sammanlagt 7 600 000 kronor för samtliga konvertibler. Teckningskursen för konvertibeln har fastställts genom förhandlingar med Formue Nord Fokus A/S på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig. Teckning av konvertiblerna ska ske på separat teckningslista senast 2023-04-12 och betalning ska erläggas kontant senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 15 kap 43 § aktiebolagslagen.
Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med dagen för registrering av konvertiblerna vid Bolagsverket till och med den 12 oktober 2024 till en konverteringskurs om 1,20 kronor. För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier till en rabatt som överstiger tio (10) procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagarna närmast före beslutsdagen för nyemissionen har konvertibelinnehavaren dock rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera samtliga konvertibler till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen, dock lägst till en kurs om 0,50 SEK. De fullständiga konvertibelvillkoren finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut daterat 2023-03-09 innebärande att Bolaget emitterar högst 4 000 000 teckningsoptioner av serie TO3, berättigande till teckning av högst 4 000 000 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst SEK 400 000. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätten att teckna teckningsoptionerna av serie TO3 ska tillfalla Formue Nord Fokus A/S. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptioner av serie TO3 ska emitteras till Formue Nord Fokus A/S i anslutning till det konvertibla lånet som lämnas av Formue Nord Fokus A/S enligt ovan. Beslut om emission av teckningsoptioner är en förutsättning för Bolagets möjlighet att uppta det konvertibla lånet enligt ovan, vilket styrelsen sammantaget anser vara den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av återbetalningen av Bolagets utestående lån vilka inklusive upplupen ränta och övriga avgifter uppgår till sammanlagt cirka 11,2 MSEK, enligt vad som närmare framgår enligt ovan. Styrelsens samlade bedömning är således att den riktade nyemissionen är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast 2023-04-12. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för teckning. Varje teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 1,20 SEK per aktie.
Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 kan äga rum under perioden från och med 2024-04-15 till och med 2024-04-26. De nya aktier som utges efter teckning av aktier med stöd av teckningsoption av serie TO3 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning med stöd av optionsrätt verkställts. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO3 finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
Övrigt
För mer detaljerad information om innehållet i beslutet hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.
____________
Stockholm mars 2023
Bluelake Mineral AB (publ)
Styrelsen
Ytterligare information
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25
Email: [email protected]
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Bluelake Mineral Kommunike fran extra bolagsstamma.pdf
Ytterligare information om Bolaget
Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.
Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget delägare i Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).
Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.
Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.
