Kommuniké från extra bolagsstämma i Acarix

Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens beslut från den 1 februari 2024 om emission av högst 181 005 581 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till vissa utvalda och vidtalade externa investerare. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 1 810 055,81 kronor.

Teckningskursen för varje aktie ska vara 0,186 kronor eller USD 0,0179. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen för aktierna har fastställts av styrelsen baserat på förhandling med investerarna på armlängds avstånd och ska betalas kontant. Teckningskursen motsvarar slutkursen vid dagens handel vilket innebär en rabatt om cirka fyra (4) procent beräknat baserat på en volymviktad genomsnittskurs (VWAP) under de senaste 10 handelsdagarna i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market fram till och med den 1 februari 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och den bedöms således vara marknadsmässig. Uträkningen av VWAP har tagits fram av Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ).

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 8 februari 2024. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 29 februari 2024.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Stämman noterade särskilt att samtliga investerare i emissionen har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte avyttra befintliga aktier i Bolaget inkluderat de aktier som förvärvas i emissionen, under en period om sex (6) månader.

Implementering av personaloptionsprogram

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter i Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA genom emission av högst 70 000 000 personaloptioner ("Personaloptionsprogram 2024/2027").

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 19 januari 2024 till och med den 1 februari 2024.

Personaloptionsprogram 2024/2027 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda samt vissa konsulter i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA fram till och med den 31 maj 2024 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 28 februari 2025, och
2. 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 mars 2025 till och med den 1 mars 2027.

Styrelsen ska äga rätt att tidigarelägga hela eller delar av intjäningen ovan för den verkställande direktören, inklusive att medge omedelbar intjäning avseende av upp till hälften av tilldelade personaloptioner, varvid eventuell kvarvarande del ska tjänas in linjärt kvartalsvis fram till och med den 1 mars 2027.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från 28 februari 2027 till och med den 30 juni 2027.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, beslutade extra bolagsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, om en emission av högst 70 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 700 000 kronor.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 30 juni 2027 mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 19 januari 2024 till och med den 1 februari 2024.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 70 000 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,67 procent av Bolagets aktiekapital och röster. Beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget samt tillkommande aktier genom fullt utnyttjande av de 181 147 204 teckningsoptioner som emitterades i samband med företrädesemission av units som genomfördes av Bolaget i oktober 2023 beräknas utspädningen uppgå till cirka 7,08 procent.

• Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2024/2027 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 10,69 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner under incitamentsprogrammen. Beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget samt tillkommande aktier genom fullt utnyttjande av de 181 147 204 teckningsoptioner som emitterades i samband med företrädesemission av units som genomfördes av Bolaget i oktober 2023 beräknas utspädningen uppgå till cirka 8,76 procent.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugofem (25) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.acarix.com.