Kommuniké från extra bolagsstämma den 25 april 2022 i Bioextrax AB (publ)

Idag, den 25 april 2022, hölls extra bolagsstämma i Bioextrax AB (publ). Den extra bolagsstämman genomfördes enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Val av ny styrelseledamot

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att välja Mats Persson som ny ordinarie styrelseledamot och styrelseordförande intill slutet av nästa årsstämma. Stämman beslutade vidare att entlediga Richard Tooby som styrelseledamot.

Fastställande av arvode till ny styrelseledamot

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode till Mats Persson ska utgå med 96 000 kronor (motsvarande ett årligt arvode om 575 000 kronor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”). Teckningsoptionsprogram 2022/2025 omfattar högst 842 500 teckningsoptioner. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget efter erbjudande från styrelsen. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 350 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 19 april 2022 till och med den 25 april 2022. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska ske till marknadsmässigt värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.

Skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda och nyckelpersoner. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 842 500 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,2 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 samt full teckning i de två riktade emissionerna som beslutades av styrelsen i bolaget den 6 april 2022.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för den nyvalda styrelseordföranden Mats Persson

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för den nyvalda styrelseledamoten Mats Persson baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II”). Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II omfattar högst 250 000 teckningsoptioner. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av den nyvalda styrelseledamoten Mats Persson som ska äga rätt att tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 350 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 19 april 2022 till och med den 25 april 2022. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II ska ske till marknadsmässigt värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.

Skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna attrahera, behålla och motivera en kvalificerad styrelseledamot i bolaget samt för att stimulera styrelseledamoten att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II förväntas öka Mats Perssons engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 250 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II samt full teckning i de två riktade emissionerna som beslutades av styrelsen i bolaget den 6 april 2022.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens beslut av den 6 april 2022 om att öka bolagets aktiekapital med högst 32 722,536922 kronor genom nyemission av högst 650 182 aktier. 27,50 kronor ska betalas för varje ny aktie. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av ett antal på förhand vidtalade strategiska investerare som uttryckt intresse att investera i bolaget. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 27 april 2022. Genom den riktade nyemissionen tillförs bolaget cirka 17,9 miljoner kronor före emissionskostnader.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier till den nyvalda styrelseordföranden Mats Persson

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens beslut av den 6 april 2022 om att öka bolagets aktiekapital med högst 915,974561 kronor genom nyemission av högst 18 200 aktier. 27,50 kronor ska betalas för varje ny aktie. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Hemmeslöv Consulting AB som kontrolleras av Mats Persson. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 27 april 2022. Genom den riktade nyemissionen tillförs bolaget cirka 0,5 miljoner kronor före emissionskostnader.

Lund den 25 april 2022

Bioextrax AB (publ)

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 april 2022.

För ytterligare information:

Richard Tooby, Valberedningens ordförande

Telefon: +46(0)702-193120

E-post: [email protected]

Per Hökfelt, Styrelsens ordförande

Telefon: +46(0)730-777726

E-post: [email protected]

Om Bioextrax

Bioextrax grundades 2014 baserat på forskning vid avdelningen för bioteknik vid Lunds universitet. Bioextrax bidrar till en cirkulär ekonomi på global basis genom att tillhandahålla en kostnadseffektiv teknologiplattform för ackumulation och extraktion av bio-baserad och bio-nedbrytningsbar PHA (vilket är en grupp bio-polymerer som kan ersätta fossil-baserade plaster) genom att använda billiga och/eller organiska avfall som råvaror. Bioextrax har också utvecklat kostnadseffektiva teknologier för hydrolys av fjädrar för att möjliggöra produktion av hydrolyserat protein för foder- och matindustrin och produktion av keratin mikrofiber för potentiell användning i många olika applikationsområden. Bioextrax affärsmodell är primärt att sälja licenser för att använda bolagets olika processteknologier. Bolaget är noterat på Svenska Spotlight Stock Market. Mer information om bolaget finns på www.bioextrax.com