Kommuniké från extra bolagsstämma den 21 mars 2022 i ESEN esports AB

Vid extra bolagsstämma i ESEN esports AB (”Bolaget” eller ”ESEN”), som ägde rum idag den 21 mars 2022, fattades i huvudsak nedan beslut med erforderlig majoritet.

• att anta ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag varmed ändringarna i huvudsak bestod av ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning för att anpassa den till Bolagets nya verksamhet.
• att godkänna förvärvet av Vaxxa AB (”Målbolaget”).
• att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (”Kvittningsemissionen”).
• att för tiden intill nästkommande årsstämma välja in Stephan Käll till ny ordinarie ledamot i Bolaget i enlighet med framlagt förslag. Noterades att styrelsen således består av Per Hägerö som styrelsens ordförande och Mikael Larsson, Faisal Gani, Mirel Bikic och Stephan Käll som ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till de fullständiga förslagen till beslut vilka finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.esenesports.com. Protokoll från den extra bolagsstämman kommer även att inom kort publiceras på Bolagets webbplats, www.esenesports.com.

Sammanfattning av den beslutade Kvittningsemissionen framgår enligt nedan:

Beslut om Kvittningsemissionen

Bolagsstämman beslutade att i efterhand godkänna styrelsens beslut om Kvittningsemissionen. Genom Kvittningsemissionen emitteras högst 122 666 668 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 378 698,6396 kronor, till säljarna av Målbolaget. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,375 kronor och har bestämts genom förhandling och överenskommelse med säljarna och motsvarar en premie om cirka 7 procent jämfört med stängningskursen i Bolagets aktie den 11 februari 2022, innebärandes en total teckningslikvid om 46 000 000,50 kronor vid full teckning. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att genomföra förvärvet av Målbolaget. Teckning av de nya aktierna ägde rum per dagen för styrelsens beslut om Kvittningsemissionen genom undertecknande av teckningslistor och betalning för de nya aktierna erlades genom kvittning av respektive säljares fordran mot Bolaget som uppkommit med anledning av förvärvet av Målbolaget. Kvittning ägde rum vid tidpunkten för teckning av aktier. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Ny ägarstruktur efter Transaktionens genomförande

Bolagets största aktieägare efter genomförande av förvärvet av Målbolaget (”Transaktionen”) blir Hosni Teque-Omeirat med ett aktieinnehav om cirka 20,1 procent.. Transaktionen kommer att innebära en total utspädning om cirka 67 procent för befintliga aktieägare. Antal utestående aktier kommer i samband med den beslutade Kvittningsemissionen att öka från befintliga 14 772 759 till 182 803 426 aktier. Aktiekapitalet kommer i samband med den beslutade Kvittningsemissionen att öka från 3 127 127,056 kronor till 9 505 825,6956 kronor.