Kommuniké från extra bolagsstämma den 2 februari 2024 i My Beat AB

Idag, den 2 februari 2024, hölls extra bolagsstämma i My Beat AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Bolagstämman beslutade att bolagsordningen ändras till föreslagen lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 890 719,302 och högst 3 562 877,208 SEK. § 5 Antal aktier Antal aktier ska uppgå till lägst 13 495 747 och högst 53 982 988.	§ 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 1 924 526,913887 och högst 7 698 107,655548 SEK. § 5. Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 53 982 988 och högst 215 931 952. § 10 Digital bolagsstämmaStyrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt. Denna punkt i bolagsordningen gäller först efter den 1 januari 2024 då bestämmelsen träder i kraft i Aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut om nyemission (punkt 7)

Bolagsstämman beslutade att genom en riktad nyemissionen ska aktiekapitalet kunna öka med högst 927 161,387492 kronor (räknat på det nya kvotvärdet) genom nyemission av högst 18 820 695 aktier till en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie.

Emissionen är steg två i den av bolaget tidigare kommunicerade emissionen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig i att bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, och (iii) sannolikt skulle behöva göras till en betydligt lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen.

Det noterades att berörda aktieägare avstått från att rösta. 

Beslut om minskning av aktiekapital (punkt 8)

Bolagsstämman beslutade om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 927 161,387492 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktad emission av aktier som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska.

Beslut om godkännande av fusionsplan (punkt 9)

Bolagsstämman beslutade om att godkänna fusionsplanen enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna fusionsplanen mellan Karma Mobil AB och My Beat enligt i huvudsak följande. Styrelsen föreslår med anledning av den föreslagna fusionen (”Fusionen”) mellan å ena sidan My Beat (”Övertagande Bolaget”) och å andra sidan Karma Mobil AB, 559197-8183 (det ”Överlåtande Bolaget”), att stämman beslutar om godkännande av fusionsplanen som antagits av styrelserna för bolaget och det Överlåtande Bolaget den 6 november 2023 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 6 december 2023 och registreringarna kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 8 december 2023. Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med det Överlåtande Bolaget som överlåtande bolag och Bolaget som övertagande bolag. Genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske tidigast under första kvartalet 2024, kommer det Överlåtande Bolaget att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Bolaget.

Inval av ny styrelseledamot (punkt 10)

Bolagsstämman beslutade om nyval av Fredrik Dahlborn som ordinarie styrelseledamot fram till nästa årsstämma. Fredrik Horn-Berlin har meddelat att han inte längre kommer sitta som ordinarie styrelseledamot för bolaget.

Om Fredrik Dahlborn

Fredrik har en juristexamen från Stockholms universitet och har även studerat ekonomi och juridik vid KU Leuven. Fredrik är medgrundare av rådgivningsbolaget Pro Rata AB och har flera års erfarenhet av rådgivning till styrelser och ledningsgrupper i såväl privata som publika bolag. Fredrik har tidigare arbetat som chefsjurist i noterad miljö och har därutöver flera års erfarenhet från telekombranschen. Vidare är Fredrik styrelseordförande i Pro Rata AB samt styrelseledamot i Sandbygård Invest AB