KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Tectona Capital AB (”Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 23 augusti 2022. Vid stämman fattades i huvudsak följande beslut.

Godkännande av fusionsplanen och emission av fusionsvederlag

Stämman beslutade att godkänna fusionsplanen som antogs av styrelserna i Bolaget och Cardeon AB (publ), org.nr 559176–3106, (det ”Cardeon”) den 30 juni 2022. Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med Cardeon som överlåtande bolag och Bolaget som övertagande bolag. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under fjärde kvartalet 2022 och resulterar då i upplösningen av Cardeon varigenom alla Cardeons tillgångar och skulder kommer övergå till Bolaget.

Enligt fusionsplanen ska Bolaget erlägga fusionsvederlag till aktieägarna i Cardeon varvid en (1) aktie i Cardeon berättigar att erhålla 0,641918613895224 nya aktier av serie B i Bolaget, vilket innebär att fusionsvederlaget uppgår till 206 539 087 nya aktier av serie B i Bolaget. Efter fusionens genomförande kommer cirka 7,46 procent av aktierna och 13,34 procent av rösterna i Bolaget att tillhöra Bolagets ursprungliga aktieägare och cirka 92,54 procent av aktierna och 86,66 procent av rösterna i Bolaget kommer att tillhöra aktieägarna i Cardeon.

Stämman beslutade vidare om emission av fusionsvederlaget innebärande en riktad nyemission av högst 206 539 087 aktier av serie B och en ökning av aktiekapitalet med högst 51 634 765,55 kronor. Rätt till de nya aktierna ska tillkomma aktieägare som är upptagna i Cardeons aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen, med tillämpning av utbytesförhållandet 0,641918613895224 aktier av serie B i bolaget per innehavd aktie i Cardeon. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Som ett led i fusionens genomförande beslutade stämman även att godkänna överlåtelse av befintlig verksamhet samt ändring av bolagsordningen enligt nedan. 

Godkännande av överlåtelse av befintlig verksamhet

Som ett led i fusionens genomförande beslutade stämman att godkänna föreslagen överlåtelse av befintlig verksamhet, vilket ska ske genom överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Tryout Inc (”Dotterbolaget”) samt i Sweteak AB (publ) (”Sweteak”), på i huvudsak följande villkor.

• Bolaget ska acceptera erbjudande från Sweteak på 100 procent av aktierna i Dotterbolag innebärande bland annat att köpeskillingen för aktierna i Dotterbolaget fastställs till 4 000 000 SEK att erläggas kontant samt att Sweteak övertar Bolagets fordran på Dotterbolaget (genom s.k. borgenärsbyte) som per tillträdesdagen beräknas uppgå till 25 MSEK.

• Bolaget ska erbjuda dess aktieägare att – i förhållande till sina respektive ägarandelar i Bolaget – förvärva Bolagets aktieinnehav i Sweteak (uppgående till 379 877 aktier) till en köpeskilling om en (1) SEK per aktie motsvarande totalt 379 877 SEK. Som villkor för förvärvets bestånd ska gälla att Fusionen registreras hos Bolagsverket samt att Sweteak tillträder förvärvet av Dotterbolaget.

Beslutet fattades i enlighet med 16 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Ändring av bolagsordningen

Som ett led i fusionens genomförande beslutade stämman vidare om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag, innebärande i huvudsak:

• Ändring av Bolagets företagsnamn till Cardeon AB (publ) (§ 1)
• Ändring av styrelsens säte till Lunds kommun (§ 2)
• Anpassning av verksamhetsbeskrivningen till Cardeons befintliga verksamhet (§ 3)
• Anpassning av gränserna för aktiekapital och antal aktier för att inrymma fusionsvederlaget (§§ 4 och 5)
• Införande av möjlighet att samla in fullmakter enligt 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen samt poströstning (§ 8a)

Samtliga beslut fattades enhälligt i enlighet med styrelsens förslag. Vid stämman närvarade 46,3 % av samtliga aktier i Bolaget.

Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 23 augusti 2022 kl. 14:50.

Ytterligare information

För ytterligare information besök bolagets hemsida www.tectona.se eller kontakta bolagets VD Johan Skålén på email [email protected].

Om Tectona

Tectona är ett fastighetsbolag på en tillväxtmarknad. Bolaget förvärvar, bygger om och hyr ut mindre lägenheter i centrala lägen. Verksamheten bedrivs för närvarande i Panama City som har snabbare urbanisering, högre befolkningstillväxt och snabb ekonomisk tillväxt. Tectona Capital är sedan 2018 noterat på NGM SME.