Kommuniké från CirChem AB:s årsstämma 23 maj 2023

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelse till årsstämman samt fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats www.circhem.com.
 
Fastställande av balans- och resultaträkningar
Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2022.
 
Resultatdisposition
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå och att bolagets fria egna kapital, 24 053 460 kronor, balanseras i ny räkning.
 
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
 
Styrelse och revisorer
Stämman beslutade om omval av Mats Persson, Åse Bye, Jonas Stålhandske, Petra Sas och Magnus Gink till styrelseledamöter. Stämman omvalde Mats Persson till styrelsens ordförande.
 
Stämman omvalde Anton Spinnars till revisor och Thomas Kullman till revisorssuppleant.
 
Stämman beslutade att för tiden till slutet av nästa årsstämma ett styrelsearvode om 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor var till övriga styrelseledamöter.
 
Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Bolagsordningen
Stämman beslutade att ändra bolagsordningen till följande.
 
§4
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 750 000 kronor och högst 7 000 000 kronor.
 
§ 5
Antalet aktier ska var lägst 28 000 000 och högst 112 000 000.
 
Prestationsbaserat incitamentsprogram 2023 för medarbetare och konsulter i bolaget (LTI 2023) och emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part i LTI 2023
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom CirChem.

Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagare, under förutsättning att det beslutade prestationsmålet, relaterat till bolagets aktiekursutveckling, uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i bolaget.
 
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, emittera högst 442 050 teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier i bolaget. Aktiekapitalet kan öka med högst 27 628,125 kronor. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget.
 
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023.
 
Överlåtelse av teckningsoptionerna får ske till deltagarna i LTI 2023 i enlighet med villkoren för LTI 2023 och till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2023.
 
Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna kommer bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader som uppstår i relation till LTI 2023.
 
Prestationsbaserat incitamentsprogram 2023 för bolagets styrelse (Board 2023) och emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare i Board 2023
Stämman beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter i CirChem.
 
Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagare tilldelas rätt att förvärva aktier i bolaget.
 
Stämman beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, emittera högst 147 349 teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier i bolaget. Aktiekapitalet kan öka med högst 9 209,3125 kronor. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma deltagarna i Board 2023.
 
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Board 2023.
 
Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner enligt följande.
 
Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt förenas med villkor.
 
Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler och/eller nyteckning med stöd av optionsrätt, som motsvarar 20 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången.
 
Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens, konvertibelns eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle, med beaktande av marknadsmässig rabatt i förekommande fall.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid förvärv eller kapitalanskaffningar.