Kommuniké från Attendos årsstämma 2024
Årsstämman i Attendo AB (publ) den 24 april 2024 beslutade i enlighet med styrelsens och valberedningens samtliga framlagda förslag.
Val av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju och omvalde styrelseledamöterna Ulf Mattsson, Catarina Fagerholm, Tobias Lönnevall, Suvi-Anne Siimes, Nora F. Larssen, Per Johansson samt Antti Ylikorkala. Ulf Mattsson omvaldes som styrelseordförande.
Årsstämman beslutade att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och valde PwC till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025.
Arvode till styrelse och revisor
Årsstämman beslutade om styrelsearvode enligt följande. Grundarvode om 3 193 000 kronor, att fördelas med 1 030 000 kronor till styrelseordföranden och 360 500 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Därutöver, arvode för utskottsarbete enligt följande. 206 000 kronor till ordföranden i revisions- och riskutskottet och 87 500 kronor till övriga ledamöter i revisions- och riskutskottet samt 103 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 51 500 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.
Fastställande av resultat- och balansräkningar, ersättningsrapport och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2023 samt styrelsens ersättningsrapport för 2023. Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.
Utdelning
Årsstämman beslutade om utdelning till aktieägarna med 1 krona per aktie, med avstämningsdag fredagen den 26 april 2024. Utdelningen beräknas betalas torsdagen den 2 maj 2024.
Långsiktiga incitamentsprogram 2024
Teckningsoptionsprogram 2024
Årsstämman beslutade att anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Attendo-koncernen, innefattande beslut om att emittera upp till 425 000 teckningsoptioner, för vidareöverlåtelse till deltagare i programmet. Teckningsoptionsprogrammet omfattar högst sju personer och innebär att dessa erbjuds förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar deltagaren att teckna en ny aktie i Attendo.
Prestationsaktieprogram 2024
Årsstämman beslutade vidare att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Attendo-koncernen. Inom ramen för programmet kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter som berättigar till maximalt 375 000 aktier i Attendo, beroende på uppfyllelse av finansiella och hålbarhetsrelaterade prestationsvillkor. Programmet omfattar upp till sju ledande befattningshavare och 50 nyckelanställda inom Attendo-koncernen. Beslutet innefattade även bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram samt överlåtelse av egna aktier till deltagare i programmet.
Återköps- och kvittningserbjudande avseende utestående teckningsoptioner
Vid årsstämman i Attendo den 14 april 2021 fattades beslut om att emittera teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Attendo-koncernen (”Teckningsoptionsprogram 2021”). Teckningsoptionsprogram 2021 omfattar totalt 445 340 teckningsoptioner, som innehas av totalt sex personer vid tidpunkten för årsstämman.
Årsstämman beslutade att i samband med att den andra teckningsperioden (19 juli-2 augusti 2024, dvs, två veckor från dagen för offentliggörande av bolagets andra kvartalsrapport 2024) för Teckningsoptionsprogram 2021 infaller, Attendo ska lämna erbjudande till optionsinnehavarna att överlåta samtliga teckningsoptioner till Attendo till ett pris motsvarande de överlåtna teckningsoptionernas marknadsvärde, och att betalning för teckningsoptionerna ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Attendo.
Genom deltagande i erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Attendo, och utnyttjande av teckningsoptionerna underlättas därmed. För Attendo innebär erbjudandet att bolaget inte erhåller någon teckningslikvid för teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och röstandel i bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna blir lägre än om teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.
Återköpstransaktionen får inte någon påverkan på Attendos eget kapital med hänsyn till att erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras. Attendo kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning), innebärande att disponibla vinstmedel inte påverkas.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att anta styrelsens förslag till uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Indragning av återköpta egna aktier
Årsstämman beslutade om indragning av återköpta egna aktier (minskning av aktiekapitalet) samt om en fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet. Beslutet innebär att 1 283 402 egna aktier kommer att dras in.
Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att öka bolagets finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra bolaget nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.
Återköps- och överlåtelsebemyndigande
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Årsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv eller samarbetsavtal samt anskaffning av rörelsekapital.
Valberedning
Årsstämman beslutade att anta valberedningens förslag till uppdaterade principer för utseende av valberedning.
Årsstämman beslutade vidare att utse följande ledamöter till valberedningen: Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen) och Niklas Antman (nominerad av Incentive), med Peter Hofvenstam som ordförande.
_______________
Fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt ovan är tillgängliga på Attendos webbplats, www.attendo.com.
Attendo AB (publ)
För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Koch, Kommunikations- och IR-direktör Attendo
Phone: +46 705 09 77 61
E-mail: [email protected]
Attendo – det ledande omsorgsföretaget i Norden | I snart 40 år har Attendo haft som utgångspunkt att se, stödja och stärka människor med behov av omsorg i allt det vi gör. Förutom äldreomsorg erbjuder Attendo omsorg till personer med funktionsnedsättningar samt individ- och familjeomsorg. Attendo har nästan 35 000 medarbetare och finns lokalt förankrat med omkring 800 verksamheter i 300 kommuner i Sverige, Finland och Danmark. Varje dag möter våra medarbetare tiotusentals kunder i deras vardag. Alla våra omsorgsinsatser utgår från Attendos gemensamma värderingar om omtanke, engagemang och kompetens.
