Kommuniké från årsstämman i Xbrane Biopharma

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Xbrane samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att balanserat resultat, överkursfond samt årets resultat balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Beslutades att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 3 220 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (3 100 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 315 000 kronor (300 000 kronor) till envar styrelseledamot och 630 000 kronor (600 000 kronor) till styrelseordföranden;

• 50 000 kronor (50 000 kronor) till envar ledamot av ersättningsutskottet och 100 000 kronor (100 000 kronor) till ordförande av utskottet;

• 75 000 kronor (75 000 kronor) till envar ledamot av revisionsutskottet och 150 000 kronor (150 000 kronor) till ordförande av utskottet; och

• 50 000 kronor (50 000 kronor) till envar ledamot av transaktionsutskottet och 100 000 kronor (100 000 kronor) till ordförande av utskottet.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.

I enlighet med valberedningens förslag omvaldes styrelseledamöterna Ivan Cohen-Tanugi, Peter Edman, Eva Nilsagård, Mats Thorén, Anders Tullgren, Karin Wingstrand och Kirsti Gjellan. Anders Tullgren omvaldes som styrelseordförande.

PricewaterhouseCoopers AB valdes som revisor för Bolaget i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Fastställande av principer för valberedningen

Det beslutades att anta principer för valberedningen i enlighet med valberedningens förslag (oförändrade från föregående års principer).

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa en ny bestämmelse (§ 10) som möjliggör fullmaktsinsamling och poströstning.

Ändring av incitamentsprogram (LTIP 2022)

Det beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra Bolagets långsiktiga incitamentsprogram antaget på årsstämman 2022 ("LTIP 2022"). Villkoren för aktierätterna justeras vad gäller de finansiella och operationella prestationsbaserade villkoren så att kravet ökar avseende total avkastning på Bolagets aktier intjänade av aktierätt av Serie C och Serie D.

Långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023)

Det beslutades att anta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram i enlighet med styrelsens förslag ("LTIP 2023"). För att säkra leverans av aktier beslutades även om emission av högst 690 000 teckningsoptioner till Bolaget eller ett koncernbolag. Vidare beslutades att godkänna att överlåtelse får ske för att säkerställa åtagandena i anledning av LTIP 2023 eller tidigare aktiesparprogram.

Som ett resultat av LTIP 2023 kan högst 690 000 aktier i Bolaget tilldelas. Utspädningen av det totala aktiekapitalet och rösterna i Bolaget kommer högst vara cirka 2,45 procent, mot bakgrund av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Utspädningen av LTIP 2023 inklusive samtliga sedan tidigare utestående teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 6,53 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Ersättningsrapport

Stämman godkände den framlagda ersättningsrapporten.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen och årsredovisningen samt fullständiga förslag som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.xbrane.com.