Kommuniké från årsstämman i Xbrane Biopharma

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Xbrane samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att balanserat resultat, överkursfond samt årets resultat balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Beslutades att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 437 800 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (3 220 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 321 300 kronor (315 000 kronor) till envar styrelseledamot och 642 600 kronor (630 000 kronor) till styrelseordföranden,
• 51 000 kronor (50 000 kronor) till envar ledamot av ersättningsutskottet och 102 000 kronor (100 000 kronor) till ordförande av utskottet, och
• 76 500 kronor (75 000 kronor) till envar ledamot av revisionsutskottet och 153 000 kronor (150 000 kronor) till ordförande av utskottet.

Det noterades att transaktionsutskottet har avskaffats.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.

I enlighet med valberedningens förslag omvaldes styrelseledamöterna Eva Nilsagård, Mats Thorén, Anders Tullgren och Kirsti Gjellan. Kristoffer Bissessar valdes till ny styrelseledamot.

Anders Tullgren omvaldes som styrelseordförande.

Det noterades att styrelseledamöterna Ivan Cohen-Tanugi, Peter Edman och Karin Wingstrand har avböjt omval.

PricewaterhouseCoopers AB valdes som revisor för Bolaget i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (Incitamentsprogram 2024/2025)

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att emittera högst 78 351 741 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 17 565 368,215392 kronor. Teckningsoptionerna medför rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare och anställda i Bolaget och koncernen samt Bolaget eller annat koncernbolag med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black-Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningskursen per aktie ska i enlighet med beslutet fastställas till 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Main Market under perioden från och med den 17 april 2024 till och med den 30 april 2024.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 juli 2025.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2025 uppgår till högst cirka 4,87 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och förvärv samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag (på rekommendation av ersättningsutskottet), att fastställa de framlagda riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättningsrapport

Stämman godkände den framlagda ersättningsrapporten.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen och årsredovisningen samt fullständiga förslag som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.xbrane.com.