Kommuniké från årsstämman i Plejd AB 27:e april 2023

Årsstämman 2023 i Plejd AB ("Plejd" eller "Bolaget") hölls den 27 april 2023 i Mölndal, varvid aktieägarna fattade följande beslut

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Plejd samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade medel, inklusive överkursfond samt årets resultat, balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan styrelsesuppleanter och att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå med 160 000 kronor (160 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 350 000 kronor (350 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 990 000 kronor (1 310 000 kronor föregående år).

Årsstämman beslutade att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp: 70 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 35 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 35 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 15 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Ylwa Karlgren, Nico Jonkers, Erik Calissendorff och Halldora von Koenigsegg som styrelseledamöter. Det beslutades även att välja Anders Persson till ny styrelseledamot. Ylwa Karlgren omvaldes som styrelsens ordförande.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist som huvudansvarig.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är oförändrade sedan föregående år.

Fastställande av principer för valberedningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för valberedningen. Principerna är oförändrade sedan föregående år.

Ledamöter till valberedning

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Suzanne Sandler, utsedd av Handelsbanken Fonder AB, Erik Calissendorff, utsedd av Tansaki Aktiebolag, Iman Habib, utsedd av Pluspole Group och Halldora von Koenigsegg, utsedd av Christian von Koenigsegg som ledamöter till valberedningen.

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, bl.a. att ändra bolagsordningens gränser gällande aktiekapital och antal aktier samt några mindre formatjusteringar.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier när bemyndigandet först utnyttjas, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut om incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda genom emission av teckningsoptioner

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram genom emission och överlåtelse av högst 150 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Plejd Service AB, org.nr 556913-1443, ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2023/2026"). Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 22 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.
• Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 juli 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.
• Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 170 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight Next under perioden från och med den 13 april 2023 till och med den 26 april 2023.
• Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Dotterbolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande teckningsberättigade, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 1,47 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 5,80 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas det till kallelsen och årsredovisningen samt valberedningens förslag som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.plejd.com