Kommuniké från årsstämman i Plejd AB

Årsstämman 2024 i Plejd AB ("Plejd" eller "Bolaget") hölls den 23 april 2024 i Mölndal varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Plejd samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade medel, inklusive överkursfond samt årets resultat balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska uppgå till totalt 1 500 000 kronor (1 195 000 kronor föregående år) och utgå till styrelsens ledamöter och ledamöter av inrättade utskott enligt följande:

• 385 000 kronor (350 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande och 175 000 kronor (160 000 kronor föregående år) till övriga ledamöter,
• 80 000 kronor (70 000 kronor föregående år) till ordförande i revisionsutskottet och 40 000 kronor (35 000 kronor föregående år) till övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt
• 40 000 kronor (35 000 kronor föregående år) till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor (15 000 kronor föregående år) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Det beslutades vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja de nuvarande styrelseledamöterna Ylwa Karlgren, Erik Calissendorff, Nico Jonkers, Halldora von Koenigsegg och Anders Persson, samt att välja Magnus Zederfeldt till ny styrelseledamot. Vidare beslutades att omvälja Ylwa Karlgren till styrelseordförande.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist fortsätter som huvudansvarig revisor.

Fastställande av principer för valberedningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för valberedningen för att gälla tills vidare.

Ledamöter till valberedning

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja de nuvarande ledamöterna Halldora von Koenigsegg, utsedd av Christian von Koenigsegg, Iman Habib, utsedd av Pluspole Group, Erik Calissendorff, utsedd av Plejd Grundare, och Marcus Neckmar, utsedd av Andra AP-fonden, till ledamöter av valberedningen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier när bemyndigandet först utnyttjas, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Implementering av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram genom emission av högst 220 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Plejd Service AB, org.nr 556913-1443 ("Dotterbolaget"), med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2024/2027"). Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 33 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.
• Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2027 till och med den 31 juli 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight Next under perioden från och med den 9 april 2024 till och med den 22 april 2024.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027, som inte tecknas av nuvarande teckningsberättigade, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till högst cirka 1,93 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 3,27 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen och årsredovisningen samt valberedningens förslag som finns tillgängliga på Bolagets investerarsida, www.plejd.se/investors.