Kommuniké från årsstämman i FRISQ

Årsstämman i Frisq Holding AB (publ) ("FRISQ" eller "Bolaget") hölls idag den 10 mars 2023 i Stockholm varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i FRISQ.

Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att balanserat resultat skulle balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 240 000 kronor, och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 0 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 240 000 kronor till styrelseordföranden.

Vidare beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Beslutades att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Till styrelseledamöter valdes Anders Håkansson, Dan Josefsberg, Dan Mangell, Johan Prom, Susanna Francke Rodau och Tomas Ludvigsson. Dan Josefsberg valdes som styrelseordförande.

Mazars AB omvaldes till revisor för Bolaget. Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Samuel Bjälkemo kommer fortsätta att vara huvudansvarig.

Beslut om ny bolagsordning
Det beslutades att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

• Bolagets företagsnamn ändras från Frisq Holding AB till Nosa Med AB (publ).
• Bolagets verksamhetsföremål ändras till att ha följande lydelse:

"Bolagets verksamhet ska vara att, direkt eller indirekt, via hel- eller delägda bolag, utveckla och sälja medicintekniska produkter och personlig skyddsutrustning samt äga och förvalta värdepapper. Bolaget ska även idka därmed förenlig verksamhet."

• Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 2 395 000 kr och högst 9 580 000 kr till lägst 3 300 000 kr och högst 13 200 000 kr.
• Bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 47 900 000 och högst 191 600 000 till lägst 66 000 000 och högst 264 000 000.

Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i NoseOption AB
Det beslutades att godkänna förvärv av samtliga aktier i NoseOption AB, org. nr. 556861-2294 ("NoseOption"). Bolaget ingick den 10 mars 2023 aktieöverlåtelse avseende förvärv av samtliga aktier i NoseOption. Förvärvet av NoseOption ska göras genom en apportemission, innebärande att aktieägarna i NoseOption erhåller 362,88 aktier i Bolaget för varje aktie de överlåter till Bolaget. Sammanlagt kommer 111 612 230 nya aktier att emitteras. Omedelbart efter förvärvet kommer NoseOption's aktieägare inneha ca 62,2% av kapital och röster i Bolaget. Köpeskillingen kan komma att justeras i samband med tillträdet av aktierna i NoseOption. Säljarna av NoseOption åtar sig i Aktieöverlåtelseavtalet att inte avyttra sitt aktieinnehav i Bolaget under en tolvmånadersperiod från dagen för transaktionens genomförande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
Det beslutades att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Bolagets förvärv av NoseOption samt anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 250 000 kronor. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att säkerställa Bolagets åtagande under det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ska ingå avseende aktierna i NoseOption AB. De teckningsberättigade har åtagit sig att påkalla teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, och därigenom tillskjuta ytterligare sammanlagt 2 500 000 kr, under förutsättning att den genomsnittliga börskursen under 15 handelsdagar överstiger 0,67 kronor från och med registrering av teckningsoptionerna fram till ett år efter registrering. Teckningsoptionsinnehavarna ska även rätt att på frivillig basis påkalla teckning av aktier.

Beslut om riktad nyemission av aktier
Det beslutades att emittera högst 1 100 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kvittningsemissionens villkor bedöms vara fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare med hänsyn till (i) Bolagets begränsade tillgång till likvida medel, (ii) att kvittningsemissionen kan genomföras på ett kostnadseffektivt sätt, (iii) att Bolaget behöver säkerställa sin finansiella situation inför förvärvet av NoseOption, och att en företrädesemission skulle behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, samt att (iv) Bolaget tidigare genomfört en företrädesemission utan tillfredställande teckningsgrad. Vidare bedömer styrelsen att en företrädesemission inte skulle kunna genomföras på motsvarande villkor och att transaktionskostnaderna för en företrädesemission skulle vara väsentligt högre än för det nu föreslagna alternativet.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen och årsredovisningen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.frisqholding.se.