Kommuniké från årsstämman i ALM Equity AB (publ)

ALM Equity AB (publ), org.nr 556549-1650, ("ALM Equity" eller "Bolaget"), har idag hållit årsstämma. Årsstämman i ALM Equity fattade bland annat följande beslut:

Fastställande av resultat- och balansräkningar samt ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningarna för år 2023 och de personer som varit styrelseledamöter respektive verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för 2023 års förvaltning.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade om disposition av årets resultat enligt den fastställda balansräkningen i enlighet med styrelsens förslag. Således beslutades om vinstutdelning enligt följande:

• Årsstämman beslutade om utdelning på preferensaktier med ett belopp om 8,40 kronor per preferensaktie, innebärande en utdelning om totalt 120 372 596,40 kronor.
• Årsstämman beslutade om utdelning på de preferensaktier som kan komma att emitteras som fusionsvederlag, innebärande en utdelning om totalt högst 9 946 767,60 kronor.
• Årsstämman beslutade om utdelning på de preferensaktier som kan komma att emitterats med stöd av bemyndigandet till styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som årsstämman beslutade om, innebärande en utdelning om totalt högst 25 200 000 kronor.

Det fullständiga förslaget om vinstutdelningen återfinns i kallelsen till årsstämman.

Ersättning till styrelse och revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsens ordförande ska ersättas med 400 000 kronor och övriga ledamöter, förutom ledamöter som erhåller lön, ska erhålla 250 000 kronor vardera. Vidare utgår 50 000 kronor i arvode till styrelsesuppleanten. Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter och en suppleant.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Joakim Alm, Maria Wideroth, Johan Unger och Johan Wachtmeister samt att nyvälja Anders Bengtsson till styrelseledamöter. Vidare beslutade årsstämman att nyvälja Alexander Alm-Pandeya till styrelsesuppleant. Maria Wideroth omvaldes som styrelsens ordförande.

Revisionsbolaget Ernst & Young AB omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, till bolagets revisor.

Beslut om instruktion för valberedningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om att fastställa en ny instruktion för valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om fusion med Svenska Nyttobostäder AB (publ)
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna fusionsplanen som antogs av styrelserna för ALM Equity och Svenska Nyttobostäder den 28 mars 2024, enligt vilken fusionen sker genom absorption med ALM Equity som övertagande bolag och Svenska Nyttobostäder som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har fusionsvederlaget bestämts så att för en (1) stamaktie i Svenska Nyttobostäder erhålls 1/14 stamaktie i ALM Equity och avseende preferensaktierna bestämts så att för en (1) preferensaktie i Svenska Nyttobostäder erhålls 1/1,26 preferensaktie i ALM Equity. Fusionsvederlaget avseende preferensaktierna baseras på att fusionen verkställs och att preferensaktieägarna registreras som aktieägare i ALM Equitys aktiebok senast sista vardagen i september 2024 (dvs avstämningsdagen för utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity). Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under tredje kvartalet 2024 och resulterar i upplösningen av Svenska Nyttobostäder varigenom alla Svenska Nyttobostäders tillgångar och skulder kommer att övergå till ALM Equity.

Vidare beslutade årsstämman om emission av fusionsvederlaget innebärande emission av högst 9 357 323 nya stamaktier och högst 1 578 852 nya preferensaktier i ALM Equity. Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna ska vara aktieägare som är upptagna i Svenska Nyttobostäder aktiebok per avstämningsdagen för fusionen. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen. Avstämningsdag för fusionen avses kommuniceras i samband med att Bolagsverket medger tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av 4–6 §§ i bolagsordningen, innebärande:

• Att aktiekapitalet ska utgöra lägst 300 000 000 kronor och högst 1 200 000 000 kronor.
• Att antalet aktier uppgår lägst till 30 000 000 och högst till 120 000 000.
• Att stamaktier och preferensaktier kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Godkännande av närståendetransaktion
Årsstämman godkände, i enlighet med styrelsens förslag, ALM Construction Management AB:s beslut om överlåtelse av 800 aktier i 2xA Anläggning AB till 2xA Entreprenad AB, motsvarande 80 procent av samtliga aktier i 2xA Anläggning AB. Köpeskillingen för aktierna i 2xA Anläggning AB är baserad på marknadsvärdet på aktierna i 2xA Anläggning AB om 60 miljoner kronor.

Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen innan nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av preferensaktier och/eller stamaktier samt nyemission av teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till stamaktier eller preferensaktier. Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 3 000 000 aktier. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Maria Wideroth, styrelseordförande i ALM Equity, Telefon: +46 708 25 53 35, E-mailadress: [email protected].

Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 juni 2024 kl. 15:40