Kommuniké från årsstämman i Acast AB (publ) den 9 maj 2023
Acasts årsstämma ägde rum i Stockholm tisdagen den 9 maj 2023. Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut:
Fastställande av räkenskaper och ansvarsfrihet
Stämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Vinstdisposition
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inte lämna någon utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2022, utan i stället balansera till stämmans förfogande stående medel i ny räkning.
Ersättningsrapport
Stämman godkände styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.
Styrelse och arvoden
Stämman omvalde, i enlighet med valberedningens förslag, styrelseledamöterna Björn Jeffery, Hjalmar Didrikson, John Harrobin, Jonas von Hedenberg, Leemon Wu och Samantha Skey till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. John Harrobin omvaldes till styrelseordförande.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 700 000 kr och med 350 000 kr till respektive övrig stämmovald ledamot. Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr till ordförande i revisionsutskottet och med 50 000 kr till ledamot i revisionsutskottet och med 50 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet och med 25 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att ett särskilt arvode ska kunna utgå till ledamöterna John Harrobin och Samantha Skey enligt separata konsultavtal för särskilda tjänster relaterade till den amerikanska marknaden.
Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) även av andra ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvodet ska vara marknadsmässigt.
Revisor
Stämman omvalde, i enlighet med valberedningens förslag, KPMG AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har utsett Mattias Lötborn till huvudansvarig revisor. Det beslutades att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Instruktioner för valberedningen
Stämman beslutade att anta instruktion för valberedningen i enlighet med valberedningens förslag.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
LTI program 2023
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för cirka 50 anställda i Acast-koncernen där högst 7 242 724 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 30 procent fram till den 1 september 2024, ytterligare 30 procent fram till den 1 september 2025 samt ytterligare 40 procent fram till den 1 september 2026.
Efter att personaloptioner tilldelats och intjänats samt förutsatt uppfyllande av ett prestationsvillkor som avser totalavkastningen på Acasts aktie, berättigar varje personaloption innehavaren att under en fyra veckors period med start tio handelsdagar efter dagen för publicering av Acasts rapport för det andra kvartalet 2026, dock tidigast den 17 augusti 2026, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Acast till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av programmet är fyra procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Acast efter fullt utnyttjande inom ramen för Personaloptionsprogram 2023.
Vidare beslutades att Acast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023, ska emittera högst 7 242 724 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Acast. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag och rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Acast AB. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en aktie i Acast.
Stämman beslutade även, i enlighet med styrelsens förslag, om att styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part, för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i programmet.
Bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.