Kommuniké från årsstämman i Acast AB (publ) den 17 maj 2022
Acasts årsstämma ägde rum i Stockholm tisdagen den 17 maj 2022. Årsstämman genomfördes enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler och således utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående.
Fastställande av räkenskaper och ansvarsfrihet
Stämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.
Vinstdisposition
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inte lämna någon utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2021, utan istället balansera till stämman förfogande stående medel i ny räkning.
Ersättningsrapport
Stämman godkände rapporten över ersättningar till verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2021.
Styrelse och arvoden
Stämman omvalde, i enlighet med valberedningens förslag, styrelseledamöterna Björn Jeffery, Hjalmar Didrikson, Jonas von Hedenberg och Leemon Wu till ordinarie styrelseledamöter, och John Harrobin och Samantha Skey valdes till nya styrelseledamöter. John Harrobin valdes till styrelseordförande.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 700 000 kr och med 350 000 kr till respektive övrig stämmovald ledamot. Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr till ordförande i revisionsutskottet och med 50 000 kr till ledamot i revisionsutskottet och med 50 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet och med 25 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet. Beslutet innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 450 000 kr exklusive arvode för utskottsarbete.
Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att ett särskilt arvode ska kunna utgå till ledamöterna John Harrobin och Samantha Skey enligt separata konsultavtal för särskilda tjänster relaterade till den amerikanska marknaden.
Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) även av andra ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvodet ska vara marknadsmässigt.
Revisor
Stämman omvalde i enlighet med valberedningens förslag KPMG AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har utsett Mattias Lötborn till huvudansvarig revisor. Det beslutades att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Instruktioner för valberedningen
Stämman beslutade att anta instruktion för valberedningen i enlighet med valberedningens förslag.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.
LTI program 2022
Årsstämman beslutade att inrätta ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för cirka 135 anställda i Acast-koncernen. Högst 3 574 623 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 30 procent fram till den 1 september 2023, ytterligare 30 procent fram till den 1 september 2024 samt ytterligare 40 procent fram till den 1 september 2025.
Efter att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllande av ett prestationsvillkor som avser totalavkastning på Acasts aktie, berättigar varje personaloption innehavaren att under en fem veckors period med start dagen efter publicering av Acasts rapport för det andra kvartalet 2025, dock tidigast den 15 augusti 2025, förvärva en aktie i Acast till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av programmet, inklusive teckningsoptioner som kan emitteras, är två procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Acast efter fullt utnyttjande inom ramen för programmet.
Vidare beslutades det att Acast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i programmet, ska emittera högst 3 574 623 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Acast. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag och rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Acast AB. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en aktie i Acast.
Stämman godkände också styrelsens förslag till beslut om att styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part, för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i programmet.
Bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.
