Kommuniké från årsstämman 2023 i Hemply Balance Holding AB (publ)

Årsstämman beslutade i samtliga föreslagna ärenden i enlighet med tidigare offentliggjorda förslag. Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga beslut som fattades. Protokollet från årsstämman inklusive fullständiga beslutsbilagor kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget för aktieägarna och en kopia av protokollet kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Fastställande av räkenskaper, resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022. Årsstämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning. Vidare beslutade årsstämman att bevilja envar av styrelseledamöterna och verkställande direktörerna (innefattande sådana funktionärer som utträtt eller tillträtt under räkenskapsåret) ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.
 
Styrelse och revisor
Årsstämman beslutande:
·      att omvälja Emil Sandin, Johan Kleberg och Yvonne Tenninge till ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
·      att omvälja Yvonne Tenninge till styrelseordförande,
·      att omvälja BDO Mälardalen AB till Bolagets revisor utan revisorssuppleant, med Tomas Näsfeldt som fortsatt huvudansvarig revisor,
·      att arvode om 85 000 kronor ska utgå till envar av de styrelseledamöter (inklusive styrelsens ordförande) som inte är anställda eller uppdragstagare (utöver styrelseuppdraget) i Bolaget, och
·      att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
 
Bolagsordningsändring
Årsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen på sådant sätt att aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 964 871 kronor och högst 19 859 484 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 14 484 744 och högst 57 938 976.
 
Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner
Årsstämman beslutade om emission av aktier och teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en så kallad unit (”Unit”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
 
Bolaget ska emittera högst 1 411 468 Units, innefattande högst 14 114 680 aktier och högst 14 114 680 teckningsoptioner av serie 2023/2024:1. Varje Unit består således av tio (10) aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie 2023/2024:1. Genom nyemissionen av aktier ökas Bolagets aktiekapital med högst 4 838 026,266522 kronor. Genom emissionen av teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 ökas Bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till aktieteckning, med högst 4 838 026,266522 kronor.
 
Teckningskursen för en Unit ska uppgå till 3,43 kronor, motsvarande 0,343 kronor per aktie. Betalning ska ske kontant (styrelsen kan dock komma att utnyttja möjligheten enligt aktiebolagslagen att lämna kvittningsmedgivande i efterhand). Teckningsoptionerna av serie 2023/2024:1 emitteras vederlagsfritt.
 
Rätt att teckna Units ska tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen den 15 augusti 2023. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
 
Teckning av Units ska ske från och med den 17 augusti 2023 till och med den 31 augusti 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning. Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter blir den 11 augusti 2023 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter blir den 14 augusti 2023. Handel med uniträtter ska ske från och med den 17 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023. Denna tidplan kan komma att justeras.
 
Teckningsperioden för de teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 som emitteras kommer att löpa från och med den 23 januari 2024 till och med den 2 februari 2024. Teckningsoptionerna av serie 2023/2024:1 kommer att berättiga till aktieteckning till en teckningskurs motsvarande 30 procent av den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME mellan den 2 januari 2024 och den 17 januari 2024. Sedvanliga omräkningsvillkor gäller.
 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, om den företrädesemission som beslutats enligt ovan blir fulltecknad (även om det beror på att emissionsgarantin avseende företrädesemissionen infrias), under en tid av fem månader besluta om en övertilldelningsoption i form av en riktad kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en Unit utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
 
Bolaget ska emittera högst 1 166 978 Units, innefattande högst 11 669 780 aktier och högst 11 669 780 teckningsoptioner av serie 2023/2024:2. Varje Unit består således av tio (10) aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie 2023/2024:2. Genom nyemissionen av aktier ökas Bolagets aktiekapital med högst 3 999 998,736389 kronor. Genom emissionen av teckningsoptioner av serie 2023/2024:2 ökas Bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till aktieteckning, med högst 3 999 998,736389 kronor.
 
Teckningskursen för en Unit ska uppgå till 3,43 kronor, motsvarande 0,343 kronor per aktie. Betalning ska ske genom kvittning av fordran. Grunden för teckningskursen följer villkoren i Låneavtalet (definierat nedan) som fastställts genom affärsmässig förhandling. Teckningsoptionerna av serie 2023/2024:2 emitteras vederlagsfritt.
 
Rätt att teckna Units ska endast tillkomma långivarna under det låneavtal som ursprungligen ingicks i november 2021 och sedan förlängdes i två omgångar den 17 oktober 2022 respektive den 29 mars 2023 (”Låneavtalet”) (se pressmeddelanden den 29 mars 2023, 17 oktober 2022 och den 25 november 2021 för närmare information om förlängning av Låneavtalet samt om det ursprungliga Låneavtalet). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att minska Bolagets skuldsättning samt att undvika att Bolaget handlar i strid mot villkoren i Låneavtalet, vilket skulle kunna leda till rätt för långivarna att säga upp Låneavtalet till betalning i förtid.
 
Teckningsperioden för de teckningsoptioner av serie 2023/2024:2 som emitteras kommer att löpa från och med den 23 januari 2024 till och med den 2 februari 2024. Teckningsoptionerna av serie 2023/2024:2 kommer att berättiga till aktieteckning till en teckningskurs motsvarande 30 procent av den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME mellan den 2 januari 2024 och den 17 januari 2024. Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att gälla.
 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.
 
Hemply Balance Holding AB (publ)
Styrelsen
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Emil Sandin 
VD
Email: [email protected]

Yvonne Tenninge
Styrelseordförande
Email: [email protected]

Om Hemply Balance
Hemply Balance Holding AB (publ) är ett hälsokostbolag som saluför innovativa, trygga och högkvalitativa produkter inom två kategorier: kosttillskott samt skönhetsprodukter. Fokus är främst på produkter som innehåller CBD och adaptogener, och adderar det vi benämner som ”The Missing Ingredient”. Bolaget prioriterar affärsmässigt den egna e-handeln genom sitt varumärke Hemply Balance, med inslag av strategiska återförsäljare och distributörer. Bolaget adresserar primärt den europeiska marknaden dock även med inslag från den japanska marknaden. Bolaget är noterat på NGM Nordic SME i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 604 22 55, e-post: [email protected] är Bolagets Mentor.