Kommuniké från årsstämma i Zaplox AB (publ)

Idag, den 24 maj 2023, hölls årsstämma i Zaplox AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

• Resultatdisposition och ansvarsfrihet
  Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022. Härutöver beslutade stämman om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022.
   
• Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
  Stämman beslutade att arvode ska utgå med sammanlagt 550 000 kronor, genom 200 000 kronor till styrelseordförande, 150 000 kronor till vice styrelseordförande samt med vardera 100 000 kronor till övriga styrelseledamöter.
  
  Vidare beslutade stämman att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
   
• Val av styrelse och revisionsbolag
  Stämman beslutade att Carson Booth, Jonas Edelswärd, Even Frydenberg och Svante Nilo Bengtsson omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande omvaldes Jonas Edelswärd och Even Frydenberg omvaldes till vice styrelseordförande. Stämman beslutade vidare att omvälja bolagets revisor Öhrling PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid avsikten är att Carl Fogelberg ska kvarstå som huvudansvarig revisor.
   
• Fastställande av riktlinjer för valberedningen
  Stämman beslutade att fastställa riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2024. Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2023, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.
   
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
  Stämman beslutade att bemyndiga bolagets styrelse att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 15 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.
  
  I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
  
  Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.
   
• Beslut om a) riktad nyemission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 samt b) godkännande av engångsersättning
  Stämman beslutade om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av engångsersättning enligt nedan:

A)   Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Emission av högst 71 500 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 429 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets VD Tess Mattisson och CTO Kim Lood enligt nedan.
- Tess Mattisson har rätt att teckna högst 67 500 000 teckningsoptioner.
- Kim Lood har rätt att teckna högst 4 000 000 teckningsoptioner.

Överteckning kan ej ske för respektive person.

Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 24 maj 2023 till och med den 29 maj 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

För varje teckningsoption som tecknas skall de teckningsberättigade erlägga betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 23 maj 2023. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall i sin helhet erläggas kontant senast den 2 juni 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 31 december 2026 till ett pris motsvarande 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 9 maj 2023 till och med den 23 maj 2023. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.

En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 0,046 kronor per aktie ger värdet 0,005 kronor på teckningsoptionen. Nedanstående värden på de i Black & Scholes optionsvärderingsmodell ingående parametrarna har då använts:
Riskfria räntan: 2,5 %
Volatiliteten: 45 %
Marknadsvärdet aktie: 0,026 kronor

Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets VD och CTO skall erbjudas möjlighet att ta del av en eventuell värdetillväxt i bolagets aktie vilket förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets utveckling och en fortsatt företagslojalitet under kommande år. Detta anser styrelsen ligger i samtliga aktieägares intressen.
 

B)   Beslut om godkännande av engångsersättning

Deltagarna som tecknar sig för teckningsoptioner av serie 2023/2026 är berättigade till engångsersättning för samtliga teckningsoptioner som deltagarna väljer att teckna.

Engångsersättning ska betalas när den aktuella riktade emissionen har godkänts av bolagsstämman och efter det att deltagaren har tecknats sig för och tilldelats teckningsoptioner enligt villkoren för den riktade emissionen. Deltagarna åtar sig att använda ersättningen för betalning av teckningsoptioner för vilka dessa har tecknat sig.

Engångsersättningen ska uppgå till det belopp som den anställde i bolaget skall erlägga som ersättning för tilldelade teckningsoptioner (inklusive beräknad preliminär skatt för den anställde) i enlighet med villkoren i den riktade emissionen. Ersättningen ska inte ligga till grund för semesterersättning eller vara pensionsgrundande.

Bolagets kostnad, inkl. lagstadgade sociala avgifter, för engångsersättningen till tecknarna uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett preliminärt antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 0,005 kronor per teckningsoption enligt beräkning i punkt a) ovan, uppgå till maximalt cirka 886 465 kronor. I övrigt beräknas teckningsoptionerna av serie 2023/2026 inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
 

• Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier
  Stämman beslutade a) att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt om sammanläggning av aktier enligt nedan:

a)   Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission)

Att bemyndiga bolagets styrelse att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 400 000 aktier, motsvarande en utspädning om högst cirka 0,02 procent beräknat på antalet aktier i bolaget (beaktat potentiellt högsta antal tillkommande aktier i bolagets företrädesemission). Emission ska ske genom kontant betalning och till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
 

b)   Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan beslutade stämman om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från ”lägst 1 259 138 404 och högst 5 036 553 616” till ”lägst 12 500 000 och högst 50 000 000”.
 

c)   Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antalet aktier beslutade stämman om en sammanläggning av bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att 100 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 100, kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Aktier från utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan ska ställas till förfogande för aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 100.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
 

• Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet
  Stämman beslutade a) om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) om minskning av aktiekapitalet enligt nedan.

a)   Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan beslutade stämman om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från ”lägst 7 554 830,424 kronor och högst 30 219 321,696 kronor” till ”lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor”.

b)   Minskning av aktiekapitalet

Stämman beslutade om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:
- Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
- Aktiekapitalet ska minskas med högst 6 181 945,2 kronor. Styrelsens föreslås bemyndigas att fastställa slutligt minskningsbelopp med hänsyn till att kunna erhålla ett jämnt kvotvärde.
- Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
- Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
- Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.