Kommuniké från årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ)

Vid årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ) (”XVIVO Perfusion” eller ”Bolaget”) i Göteborg idag den 25 april 2024 beslutades följande.

Fastställande av räkenskaperna för 2023 och ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att fastställa de i årsredovisningen för 2023 intagna resultaträkningarna för Bolaget och koncernen samt balansräkningarna per den 31 december 2023 för Bolaget och koncernen. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för deras förvaltning av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2023.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för 2023 och att de till årsstämmans förfogande stående disponibla vinstmedlen ska överföras i ny räkning.

Styrelseval, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.

I enlighet med valberedningens förslag omvaldes ledamöterna Gösta Johannesson, Camilla Öberg, Lena Höglund, Lars Henriksson, Göran Dellgren och Erik Strömqvist. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Gösta Johannesson omvaldes till styrelseordförande. Till Bolagets revisor omvaldes det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma och det noterades att Daniel Haglund kommer att agera huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag och för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande, 240 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 120 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 60 000 kronor till envar av övriga ledamöter i detta utskott, 90 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet samt 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i dessa utskott. Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av principer för utseende av valberedningens ledamöter
Årsstämman beslutade, i enighet med valberedningens förslag, att principerna för utseende av valberedningens ledamöter ska vara oförändrade.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Antagande av långsiktigt incitamentsprogram
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram  i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter riktat till koncernledning och nyckelanställda inom XVIVO-koncernen (”Aktieoptionsprogram 2024”). Motiven bakom incitamentsprogrammet är bland annat att bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt att kunna bibehålla medarbetare.

Inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer styrelsen att vederlagsfritt tilldela deltagare rättigheter, innebärande rätten att, under förutsättning att prestationsmålen och vissa villkor är uppfyllda, erhålla prestationsaktier. Intjäning av rättigheterna sker under perioden den 15 maj 2024 till och med den 15 maj 2027. Prestationsmålen baseras till 75 procent på den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna (TSR) mellan intervallet 8 – 12 procent under intjänandeperioden och tilldelningen av prestationsaktier sker således linjärt avseende 75 procent. Vidare sker tilldelning av återstående 25 procent baserat på ett av Bolaget fastställt ESG mål som bidrar till samhällsnytta i form av möjliggjorda räddade mänskliga liv genom klinisk användning av maskinperfusion på organ (lunga, hjärta, lever och njure). ESG-målet innebär att 25 % av prestationsaktierna tilldelas om volymtillväxten för maskinperfusion växer med minst 12 procent per år vilket innebär en volymtillväxt under intjänandeperioden om 40 procent.

Vid utnyttjande av samtliga 80 000 rättigheter och 25 136 aktier för säkring av sociala kostnader, kommer incitamentsprogrammet medföra att aktiekapitalet kan öka med högst cirka 2 687,145190 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,33 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. För att möjliggöra incitamentsprogrammet beslutade årsstämman även om emission av högst 105 136 teckningsoptioner riktad till XVIVO Perfusion.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemissioner av aktier motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med återköpsbemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid förvärv av tillgångar eller rättigheter.

Göteborg, 24 April 2024