Kommuniké från årsstämma i Twiik AB (publ) den 5 maj 2023
Twiik AB (publ) höll den 5 maj 2023 årsstämma. Vid stämman fattades, bland annat, följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Stämman beslutade att fastställa i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2022.
Dispositioner beträffande vinst eller förlust
Stämman beslutade om disposition av bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att de till årsstämmans förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.
Ansvarsfrihet
Styrelseledamöterna samt VD beviljades ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2022.
Val av styrelse och revisor samt arvodering
Karl Eklöf, Magnus Wide, Mårten Öbrink, Peter Laurits och Lotta Askerlund omvaldes och Per Henriksson nyvaldes till styrelseledamöter. Mårten Öbrink omvaldes som styrelsens ordförande.
Till revisor valdes det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB. BDO Mälardalen AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 3 prisbasbelopp motsvarande 157 500 kronor och med 1 prisbasbelopp motsvarande 52 500 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Vidare beslutades att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens §§ 4–5 så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras.
Beslut om minskning av aktiekapitalet
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att minska bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Beslutet innebär att aktiekapitalet ska minskas med 13 430 397,82 kronor. Minskningen av aktiekapitalet sker genom minskning av aktiens kvotvärde utan indragning av aktier. För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.
Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för personal i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om inrättande av det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, den verkställande direktören och övrig personal i Twiik inklusive konsulter i bolaget (”Deltagarna”).
Programmet innebär att högst 880 000 teckningsoptioner ges ut till Deltagarna. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet, till marknadsmässigt värde, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat värderingsinstitut, i anslutning till årsstämman den 5 maj 2023 och med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 30 september 2026. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 4 maj 2023, dock inte under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den maximala utspädningseffekten av programmet är cirka 2,93 procent.
Beslut om aktieägarens förslag till incitamentsprogram för styrelsen genom riktad emission av teckningsoptioner
Stämman beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, om inrättande av det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ordinarie bolagsstämmovalda styrelseledamöter, inklusive Per Henriksson och exklusive Magnus Wide (”Styrelseledamöterna”).
Programmet innebär att högst 528 000 teckningsoptioner ges ut till Styrelseledamöterna. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet, till marknadsmässigt värde, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat värderingsinstitut, i anslutning till årsstämman den 5 maj 2023 och med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 30 september 2026. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 4 maj 2023, dock inte under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den maximala utspädningseffekten av programmet är cirka 1,78 procent.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier m.m.
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning. Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Valberedningsinstruktion
Stämman beslutade att bifalla valberedningens förslag till instruktion för tillsättande av valberedning.
_______________
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till det pressmeddelande som offentliggjordes den 3 april 2023 och den fullständiga kallelsen till årsstämman. Kallelse till årsstämman samt fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.twiik.me.
För ytterligare information kontakta:
Anders Gran, VD
Telefon +46 (0) 70-341 73 25
E-post: [email protected]
Om Twiik
Twiik AB är ett innovationsbolag med säte i Malmö och kontor i Stockholm. Bolaget utvecklar digitala lösningar som gör det möjligt för tränare och gym att skapa innovativa digitala träningstjänster och därmed digitalisera sitt tjänsteerbjudande och göra bra träning tillgänglig för en större målgrupp. www.twiik.me
