Kommuniké från årsstämma i Transtema Group AB (publ)

 Vid årsstämma i Transtema Group AB (publ) (”Transtema” eller ”Bolaget”) i Göteborg idag den 4 maj 2023 beslutades bland annat följande.

Fastställande av räkenskaperna för 2022 och ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att fastställa de i årsredovisningen för 2022 intagna resultaträkningarna för Bolaget och koncernen samt balansräkningarna per den 31 december 2022 för Bolaget och koncernen. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för deras förvaltning av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.

Resultatdisposition

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för 2022 och att de till årsstämmans förfogande stående disponibla vinstmedlen ska överföras i ny räkning.

Styrelseval, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.

I enlighet med valberedningens förslag omvaldes ledamöterna Linus Brandt, Magnus Johansson, Liselotte Hägertz Engstam, Anna Honnér och Ingrid Stenmark, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Årsstämman beslutade om omval av Magnus Johansson som styrelseordförande och omval av Linus Brandt som vice styrelseordförande. Till Bolagets revisor omvaldes det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers för tiden intill slutet av nästa årsstämma och det noterades att Johan Palmgren kommer att agera huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag och för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvode ska utgå med 600 000 kronor till styrelsens ordförande, 250 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 220 000 kronor till envar av övriga stämmovalda styrelseledamöter.

Vidare beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att ersättning ska utgå med 90 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 40 000 kronor till envar av övriga ledamöter. Ordförande i ersättningsutskottet ska ersättas med 40 000 kronor och övriga ledamöter ska ersättas med 20 000 kronor vardera.

Beslutades vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Principer för tillsättande av valberedning

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att befintliga principer för tillsättande av valberedning som antogs av årsstämman den 5 maj 2022 ska gälla oförändrat.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill slutet av nästa årsstämma, att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya aktier, motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Därutöver ska styrelsen i samband med förvärv av verksamheter eller bolag kunna fatta beslut om apportemission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Det totala bemyndigandet om maximalt 20 procent förutsätter således att minst 10 procent används för apportemission i samband med förvärv av verksamheter eller bolag.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera förvärv av verksamhet, för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka Bolagets aktieägarkrets.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av högst en tiondel av Bolagets egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget. Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en marknadsmässig kurs. Vidare beslutade årsstämman i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv eller öka likviditeten i Bolagets aktie. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission.

Antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2023) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Transtema. Motiven bakom incitamentsprogrammet är bland annat att bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt att kunna bibehålla medarbetare. För att möjliggöra incitamentsprogrammet beslutade årsstämman även om en riktad nyemission av högst 1 550 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Transtema AB med rätt och skyldighet för dotterbolaget att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2023 samt överlåta teckningsoptionerna till deltagarna. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026 teckna en ny aktie i Transtema.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2023, vid utnyttjande av samtliga 1 550 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 1 550 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 3,63 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget.

För mer information kontakta:

Henning Sveder, CEO, 031-746 83 00

Tobias Martinsson, CFO, 031-746 83 00

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 maj 2023, kl. 19:00 CEST.

Om Transtema

Transtema är ett av Nordens ledande företag inom design, byggnation, drift och underhåll av kommunikationsnät samt nätverksutrustning och tekniska konsulttjänster till teleoperatörer, stadsnät, myndigheter, kraftbolag samt större företag. Transtema grundades 1997 och är verksamma i både Sverige och Norge. Nettoomsättning i Transtema Group AB (publ) år 2022 var 2 457 Mkr (1 690). Antal anställda i koncernen är ca 1 500. Transtema Group AB är listat på Nasdaq Stockholm Main Market med ticker TRANS.