Kommuniké från årsstämma i Thunderful Group AB den 17 maj 2023
Thunderful Group AB har hållit årsstämma den 17 maj 2023. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades vid stämman, samtliga beslut har fattats med erforderlig majoritet och i enlighet med inför stämman framlagda förslag.
Fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen samt ansvarsfrihet
Vid årsstämman fastställdes resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2022. Årsstämman beviljade envar av styrelseledamöterna och den verkställande direktören under året ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.
Beslut om disposition beträffande bolagets vinst
Årsstämman beslutade om att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att till stämmans förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 2 069 366 452 kronor inklusive årets vinst balanseras i ny räkning.
Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och val av revisor
Styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Mats Lönnqvist, Owe Bergsten och Tomas Franzén samt om nyval av Martin Walfisz, Sara Bach och Patrick Svensk såsom ordinarie styrelseledamöter. Mer information om styrelseledamöterna finns att tillgå via bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.
Patrick Svensk valdes som styrelsens ordförande (nyval).
Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant. Årsstämman beslutade om nyval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers i Sverige AB med auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.
Fastställande av arvode till styrelsens ledamöter, ledamöter i revisions- respektive ersättningsutskott samt arvode till revisorn
Årsstämman beslutade att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 1 500 000 kronor, varav 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter.
Årsstämman beslutade om att arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med SEK 50 000 och till övriga ledamöter i revisionsutskottet med SEK 30 000. Gällande arvode till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet beslutades att arvode till ordföranden ska utgå med SEK 40 000 och till övriga ledamöter med SEK 20 000.
Vidare beslutade årsstämman att arvode ska utgå till revisorn enligt godkänd räkning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelser om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 7 029 059 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.
Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner genom emission av högst 490 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner. Mer information om det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet finns att tillgå via bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.
Beslut om inrättande av personaloptionsprogram 2023/2026 för vissa utländska nyckelpersoner samt riktad emission av teckningsoptioner för leverans av aktier i personaloptionsprogram 2023/2026
Årsstämman beslutade att inrätta ett personaloptionsprogram 2023/2026 för vissa utländska nyckelpersoner i bolaget och/eller bolagets dotterbolag samt, för att säkerställa bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet, om emission av högst 450 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner. Mer information om personaloptionsprogrammet finns att tillgå via bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.
Beslut om ändring av bolagsordning
Årsstämman 2023 beslutade om att anta uppdaterad bolagsordning med en ny punkt 8 avseende aktieägares rätt att delta i bolagsstämma. Föreslagen ändring innebär möjlighet för styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, möjlighet för styrelsen att besluta om att aktieägare före bolagsstämma får utöva sin rösträtt per post, att aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt därom och att aktieägare får ha med sig högst två biträden till bolagsstämma under vissa förutsättningar.
Besluten i sin helhet
De antagna besluten i sin helhet finns tillgängliga på www.thunderfulgroup.com.
Denna information lämnades för offentliggörande den 17 maj, 2023 kl 19.30.