Kommuniké från årsstämma i SynAct Pharma AB den 25 maj 2023

Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas, samt att tillgängliga medel överföres i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Thomas Jonassen, Terje Kalland, Uli Hacksell, Marina Bozilenko och Kerstin Hasselgren som styrelseledamöter samt att välja Thomas von Koch som ny styrelseledamot. Uli Hacksell valdes som ny styrelseordförande. Den hittillsvarande styrelseledamoten styrelseordföranden Torbjørn Bjerke kommer att tillträda som verkställande direktör i samband med årsstämman och har därför inte stått till förfogande för omval.

Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden samt med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i FoU-utskottet samt med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i FoU-utskottet.

Årsstämman beslutade slutligen att omvälja revisionsbolaget KPMG AB som revisor samt att arvode åt revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Linda Bengtsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade att ändra bolagets bolagsordning så att gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier höjs, att möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort, att punkten som behandlar ärendena på årsstämma uppdateras samt att en obsolet laghänvisning i avstämningsförbehållet uppdateras.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar, att kunna utöka ägarkretsen med ägare av strategisk betydelse samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 7 955 245 stycken, vilket motsvarar en utspädning om 20 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och anställda samt om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Programmet innebär att högst 469 000 personaloptioner ska erbjudas bolagets VD, ledande befattningshavare och en övrig anställd. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden som startar den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning och slutar den 30 juni 2028. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den dag då en deltagare tilldelas optioner (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde). Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt, ska inte utgöra värdepapper och ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet beslutade årsstämman vidare att emittera högst 469 000 teckningsoptioner till bolaget eller ett dotterbolag i koncernen. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas. Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i personaloptionsprogrammet kommer totalt 469 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,45 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Lund den 25 maj 2023
SynAct Pharma AB (publ)

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 maj 2023 kl. 15:00 CEST.