Kommuniké från årsstämma i Sun4Energy den 16 maj 2024

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Stämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2023.

Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat

Stämman beslutade att årets resultat för räkenskapsåret 2023 jämte tidigare balanserade medel i Bolaget överförs i ny räkning. Stämman beslutade vidare att ingen utdelning lämnades för räkenskapsåret 2023.

Ansvarsfrihet

Stämman beviljade ansvarsfrihet för nuvarande och tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer för räkenskapsåret 2023.

Arvoden till styrelse och revisor

Stämman beslutade att det ska utgå ett arvode om 90 000 kronor till envar av de ordinarie styrelseledamöterna, som inte är anställda i Bolaget, samt ett arvode om 195 000 kronor till styrelsens ordförande och ett belopp om 130 000 kronor till styrelsens vice ordförande. Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande och av styrelsen godkänd räkning.

Styrelse och revisorer

Stämman beslutade att styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Pierre Fors, Jonas Bergstrand, Mattias Leijon och Jonas Mårtensson omvaldes för tiden intill slutet av nästa årsstämma till ordinarie styrelseledamöter. Vidare omvaldes Pierre Fors till styrelsens ordförande och Jonas Mårtensson valdes till vice styrelseordförande.

Det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB omvaldes som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Daniel Forsgren som huvudansvarig revisor.

Ändring av bolagsordning

Stämman beslutade att ändra bolagsordningen varmed Bolagets företagsnamn ändras från Sun4Energy Group AB (publ) till Niutech Group AB (publ).

Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av incitamentsprogram till anställda i Bolaget och dess dotterbolag. Incitamentsprogram 2024/2027 omfattar maximalt 1 000 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av högst 1 000 000 aktier i Bolaget. Ledande befattningshavare ska erbjudas att förvärva sammanlagt högst 670 000 teckningsoptioner och nyckelpersoner i koncernens bolag ska erbjudas att förvärva sammanlagt högst 330 000 optioner, enligt följande fördelning:

Riktad emission av teckningsoptioner

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget som äger rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 1 000 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 160 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,9 procent av Bolagets aktiekapital och röster baserat på antalet aktier vid tidpunkt för utfärdandet av kallelsen till årsstämman. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juli 2027 till och med 30 september 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittskursen på NGM Nordic SME under en period om 30 handelsdagar räknat till och med den 15 maj 2024.

Godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna enligt fördelningen ovan. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till en optionspremie som ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för överlåtelsen. Baserat på ett preliminärt marknadsvärde på Bolagets aktie om 7,52 kronor uppgår optionspremien preliminärt till 1,48 kronor per teckningsoption. En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget.

Kvittningsemission till närstående

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad kvittningsemission av högst 307 478 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 49 196,48 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Gullik Invest AB, som kontrolleras av Niklas Gulliksson, VD i dotterbolaget Sun4Energy Nord AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget den 2 april 2024 ingått avtal om att förvärva aktier i Sun4Energy Nord AB och att Bolaget i samband därmed åtagit sig att i förhållande till Gullik Invest AB erlägga betalning i form nyemitterade aktier i Bolaget. För varje tecknad aktie ska erläggas 7,86 kronor. Teckningskursen har fastställts efter en överenskommelse mellan Bolaget och Gullik Invest AB och med beaktande av Bolagets volymviktade genomsnittskurs för Bolagets aktier på Nordic SME Sweden under perioden 22 februari 2024 till 20 mars 2024 och bedöms således vara marknadsmässig. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2024 och betalning genom kvittning ska ske i samband med teckningen.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst femtio (50) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda nyemitterade aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet.

Protokollet från stämman kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats senast två veckor efter stämman.