Kommuniké från årsstämma i Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) (”Stenhus Fastigheter” eller ”Bolaget”) avhöll årsstämma den 23 maj 2024. Vid årsstämman fattades de huvudsakliga beslut som framgår nedan. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Årsstämman fastställde den i Bolagets årsredovisning för 2023 intagna resultaträkningen, balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Årsstämman beslutade vidare att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Årsstämman beslutade att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.
Val av styrelse och revisor m.m.
Årsstämman beslutade att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter ska utses.
Årsstämman beslutade att, för tiden intill nästa årsstämma, omvälja Elias Georgiadis, Rickard Backlund, Erik Borgblad, Frank Roseen och Malin af Petersens, samt att nyvälja Anders Wennberg till ordinarie styrelseledamöter samt att omvälja revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor med auktoriserade revisorn Magnus Thorling som huvudansvarig revisor. Till styrelsens ordförande omvaldes Rickard Backlund. Styrelseledamoten Anna Engebretsen har avböjt omval.
Årsstämman beslutade att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 240 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 120 000 kronor per ledamot till övriga ledamöter som inte uppbär lön från Bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet beslutades utgå med 75 000 kronor per ledamot. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om ersättningsriktlinjer till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till verkställande direktör, liksom för andra medlemmar i ledningsgruppen i Bolaget, samt även i särskilda fall ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna innebär ett främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, vilket således inte omfattas av dessa riktlinjer.
Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare. För ledande befattningshavare gäller sex till nio månaders uppsägningstid vid uppsägning från såväl Bolagets som den ledande befattningshavarens sida. Inget avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, utgår.
Instruktion för valberedningen
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.
Beslut om optionsprogram till ledningsgrupp och anställda
Årsstämman beslutade om ett optionsprogram riktat till personer i Bolagets ledningsgrupp och andra anställda i Bolaget.
Deltagarna kommer att erbjudas förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor och äger rätt att under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, för en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 750 000 kronor genom utgivande av 2 750 000 aktier, var och en med kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 0,74 procent av totalt antal utelöpande aktier och röster i Bolaget. Deltagarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren.
Beslut om optionsprogram till verkställande direktören
Årsstämman beslutade om ett optionsprogram riktat till Bolagets verkställande direktör.
Deltagaren kommer att erbjudas förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor och äger rätt att under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, för en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 250 000 kronor genom utgivande av 250 000 aktier, var och en med kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 0,07 procent av totalt antal utelöpande aktier och röster i Bolaget. Deltagaren ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, efter reviderat förslag från styrelsen, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet som högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.
För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen till årsstämman, samt valberedningens yttrande, vilka finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.stenhusfastigheter.se.
______________
Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Stockholm i maj 2024
Styrelsen