Kommuniké från årsstämma i Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)

Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Årsstämman fastställde den i Bolagets årsredovisning för 2021 intagna resultaträkningen, balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Årsstämman beslutade vidare att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Årsstämman beslutade att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt arvoden till dessa
Årsstämman beslutade att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter ska utses.

Årsstämman beslutade att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 240 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 120 000 kronor per ledamot till övriga ledamöter som inte uppbär lön från Bolaget. Arvode för arbete i revisions- och hållbarhetsutskottet beslutades utgå med totalt 150 000 kronor motsvarande 75 000 kronor per ledamot. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att, för tiden intill nästa årsstämma, omvälja Elias Georgiadis, Rickard Backlund, Erik Borgblad, Frank Roseen och Malin af Petersens till ordinarie styrelseledamöter samt att omvälja revisionsbolaget EY till Bolagets revisor. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Mikael Ikonen kvarstår som huvudansvarig revisor. Till styrelsens ordförande omvaldes Rickard Backlund.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om nya ersättningsriktlinjer till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör, liksom för andra medlemmar i ledningsgruppen i Bolaget. De nya riktlinjerna innebär ett främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Formerna för ersättning har också förnyats. Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, vilket således inte omfattas av dessa riktlinjer.

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare. För ledande befattningshavare gäller sex till nio månaders uppsägningstid vid uppsägning från såväl Bolagets som den ledande befattningshavarens sida. Inget avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, utgår.

Avseende riktlinjerna för beslutandeprocessen har styrelsen inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Som följer av ersättningsutskottets arbetsordning, bereder och lämnar ersättningsutskottet rekommendationer till styrelsens beslut i frågor om ersättningar och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare.

Instruktion för valberedningen
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.

Beslut om optionsprogram
Årsstämman beslutade om ett optionsprogram riktat till personer i Bolagets ledningsgrupp och andra anställda i Bolaget.

Deltagarna kommer att erbjudas förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor och äger rätt att under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, för en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 500 000 kronor genom utgivande av 2 500 000 aktier, var och en med kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 0,95 procent av totalt antal utelöpande aktier och röster i Bolaget. Deltagarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren.

Beslut om antagande av ny bolagsordning
Årsstämman beslutade att ändra Bolagets bolagsordning innebärandes att aktiekapitalet ska vara lägst 259 000 000 kronor och högst 1 036 000 000 kronor och att antalet aktier ska vara lägst 259 000 000 stycken och högst 1 036 000 000 stycken.

Beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning genom överlåtelse av apportegendom
Bolaget har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Randviken Fastigheter AB (publ) (”Randviken”), att förvärva samtliga aktier i Randviken mot ett kombinerat vederlag bestående utav nyemitterade aktier i Stenhus Fastigheter och ett kontant vederlag (”Erbjudandet”). I syfte att möjliggöra utbetalningen av aktiedelen av vederlaget i Erbjudandet beslutade årsstämman om nyemission av högst 111 024 021 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 111 024 021 kronor.

Rätt att teckna aktier i emissionen ska endast tillkomma aktieägare i Randviken, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av aktier i Randviken. Avseende aktieägarnas rätt att teckna nya aktier gäller att för 68,90 procent av aktierna i Randviken, som aktieägaren överlåter, erhålls 3,6285 nya aktier i Stenhus Fastigheter per aktie i Randviken, och avseende återstående 31,10 procent av aktierna i Randviken, som aktieägaren överlåter, erhålls 61,10 kronor per aktie i Randviken. I den utsträckning aktieägare i Randviken lämnar in ett sådant antal aktier i Randviken att aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämt antal nya aktier i Stenhus Fastigheter, kommer vederlag för dessa överskottsfraktioner av aktier att betalas ut kontant.

Teckning av aktier ska ske senast den 31 juli 2022 i enlighet med de instruktioner som återfinns i den erbjudandehandling som kommer publiceras i anslutning till att acceptfristen för erbjudandet inleds. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga acceptfristen. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse (apportöverlåtelse) av aktier i Randviken i samband med aktieteckningen. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga betalningstiden.

Bolagsstämmans beslut är villkorat av att Bolaget väljer att fullfölja Erbjudandet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet, när betalning sker genom apport eller genom kvittning, och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag, sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens gränser. Sker betalning kontant, eller sker emissionen i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman 2022.

För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen till årsstämman vilken finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.stenhusfastigheter.se.
______________
Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Stockholm i maj 2022
Styrelsen