Kommuniké från årsstämma i Star Vault AB (publ)
PRESSMEDDELANDE 2023-06-13
Kommuniké från årsstämma i Star Vault AB (publ)
Årsstämman i Star Vault AB (publ) (”Star Vault”) avhölls igår den 12 juni 2023 och fattade i sammandrag följande beslut.
Fastställande av årsbokslut, resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman i Star Vault beslutade att fastställa resultat- och balansräkning för verksamhetsåret 2022 samt balansera, av till årsstämmans förfogande, stående fria medel i ny räkning. Vidare beslutade årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 samt beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
Antalet styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse och revisorer samt arvode till styrelsen och revisorerna
Årsstämman beslutade att antalet av årsstämman utsedda styrelseledamöter skall vara tre ledamöter utan suppleanter genom omval av Fredrik Reimers (ordförande), Henrik Nyström och Petter Norman för tiden intill att nästa årsstämma har hållits. Årsstämman beslutade vidare att omvälja det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB med Johan Rasmusson som huvudansvarig revisor för tiden intill att nästa årsstämma har hållits. Årsstämman beslutade att styrelsearvode oförändrat skall utgå med 8.000 kronor till styrelsens ordförande samt med
5.000 kronor till ordinarie ledamöter som inte innehar en operativ roll i bolaget. Det beslutades vidare att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd löpande räkning.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 100 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Optionsprogram
Årsstämman beslutade om en riktad emission av högst 16 000 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget i aktieslaget B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 160 000 kronor. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget, inklusive VD. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista. VD får erbjudas och tilldelas totalt högst 6 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna. Övriga
medarbetare får erbjudas och tilldelas totalt högst 10 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 3 000 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild medarbetare väljer att teckna. Styrelsen skall äga rätt att besluta vilka medarbetare som skall erbjudas rätt att teckna teckningsoptionerna.
Teckningsberättigade får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de teckningsoptioner teckningsberättigade tecknar skall en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive tidpunkt för teckning erläggas (beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes). Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 13 juni 2023 till och med den 30 juni 2023 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för teckning. Programmet kan vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 4,7 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 15 oktober 2023 till och med den 15 november 2023 samt från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 180 procent av ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under handelsdagen närmast före teckning av teckningsoptionerna (ex volymvägd betalkurs uppgår till 10 medför att aktieteckning skall ske till 18). De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande. Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för teckningsberättigade avseende Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt.
Teckningsoptionerna, som tecknas till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställningen på ett sådant sätt att sociala avgifter skall utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet. teckningsoptioner på ovanstående villkor. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För ytterligare information kontakta: Henrik Nyström, styrelseledamot och VD E-post: [email protected]
Hemsida: www.starvault.se