Kommuniké från årsstämma i Spotlight Group AB

Idag, den 22 april 2021, hölls årsstämma i Spotlight Group AB (”Spotlight Group” eller ”Bolaget”). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Besluten fattades med erforderlig majoritet.

Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

Ansvarsfrihet
Stämman beslutade om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen
Stämman beslutade att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Utdelningen ska totalt uppgå till 10 346 000 kronor fördelat på 2 kronor per aktie, varav 1,1 kronor per aktie utgår i ordinarie utdelning och 0,9 kronor per aktie utgår som en extra utdelning. Som avstämningsdag för utdelning beslutades den 26 april 2021. Utbetalning beräknas kunna ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Stämman beslutade att en revisor utses.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 320 000 kronor per årsbasis till styrelseordförande (att utbetalas med en tolftedel av 320 000 kronor per månad) och med vardera 210 000 kronor per årsbasis till styrelseledamöter som ej är anställda inom koncernen och/eller uppbär styrelsearvode från annat bolag inom koncernen och/eller annan ersättning från bolag inom koncernen (att utbetalas med en tolftedel av 210 000 kronor per månad). Vidare beslutades att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag
Stämman beslutade att Anna Barkfeldt Stahre, Jakob Grinbaum, Peter Gönczi, Therese Lundstedt, Stefan Sallerfors och Thorbjörn Wennerholm omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande omvaldes Thorbjörn Wennerholm. Vidare beslutades att Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarige auktoriserade revisor Sussanne Sundvall, omvaldes till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om apportemission
Stämman beslutade att genom apportemission öka Bolagets aktiekapital med högst 229 672,50 kronor genom nyemission av högst 91 869 aktier.

För nyemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma MiRé Holding AB, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av samtliga aktier i C4G Sweden AB enligt närmre beskrivning i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen.

2. Teckningskursen för varje aktie är 43,54 kronor. Överkurs kommer tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning för aktierna ska ske senast den 22 april 2021 och betalning ska ske senast den 30 april 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

5. Beslutet villkoras av att årsstämman även beslutar att godkänna närståendeförvärvet från MiRé Holding AB.

6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som en s.k. apportemission där teckningslikviden erläggs genom aktier i C4G Sweden AB. Således är det inte möjligt att genomföra emissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen har fastställts utifrån den volymviktade genomsnittskursen i bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en handelsperiod på 20 handelsdagar fram till och med 18 mars 2021.

Godkännande av närståendetransaktion
Vissa transaktioner mellan närstående ska enligt god sed på aktiemarknaden underställas bolagsstämman för beslut. Stämman beslutade om godkännande av ett förvärv av samtliga aktier i bolaget C4G Sweden AB, org.nr. 556939-3308 (”C4G Sweden” eller ”Förvärvsobjektet”). Motpart vid förvärvet av Förvärvsobjektet är MiRé Holding AB, org.nr 556807-2770 (”Säljaren”). Då Säljaren ägs till 100 % av CFO i Bolaget, Mikael Renck, lämnade styrelsen inför årsstämman ett fullständigt förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 enligt nedan.

Bakgrund och skäl till bolagsförvärv
Spotlight Group är en finanskoncern som bedriver verksamhet genom fristående dotterbolag. Genom Spotlight Group och Spotlight Groups dotterbolag tillhandahålls ett system av diverse börsnära tjänster anpassade för tillväxtbolag. Koncernens verksamheter har ett gemensamt syfte – att förenkla för bolag att växa. Koncernens fristående verksamheter utgörs av Spotlight Stock Market (marknadsplats), Sedermera Fondkommission (finansiell rådgivare), Markets & Corporate Law Nordic (legal rådgivare), Nordic Issuing (emissionsinstitut), samt Shark Communication (kommunikationsbyrå).

C4G Sweden bedriver främst verksamhet under varumärket eAktiebok. C4G Sweden är ett SaaS-bolag som skapat en online-baserad lösning för digitala aktieböcker. Tjänsterna riktar sig till onoterade bolag och investerare i dessa bolag. eAktiebok har idag över 400 kundbolag och över 34 000 aktieägare i dessa bolag som använder tjänsten. Förutom grundutbudet säljer eAktiebok andra tilläggstjänster, till exempel kopplat till handel mellan aktieägare med automatisk generering av köpnotor samt integrerade kommunikationsfunktioner med aktieägarna.

Spotlight Group anser att Förvärvsobjektet kan utgöra ett naturligt komplement i Spotlight Groups affärsidé, bland annat eftersom bolaget har över 400 kundbolag som påbörjat sin ägarspridning och därmed en möjlig resa mot notering. Sambandet mellan påbörjad ägarspridning och en efterföljande notering har visat sig vara stark. Cirka 20 procent av alla de bolag som noterade sig på den svenska MTF-marknaden under 2020 var kunder till eAktiebok och enligt en kundundersökning bland eAktieboks kundbolag överväger 25 procent av dessa en framtida notering. Genom förvärvet kommer eAktieboks nuvarande och framtida kundbolag på ett naturligt sätt kunna ta del av de tjänster som finns inom andra dotterbolag i koncernen.

Spotlight Group och Säljaren har träffat avtal, som villkorats av godkännande från årsstämman 22 april 2021 av föreliggande transaktion, om att Spotlight Group ska förvärva samtliga aktier i Förvärvsobjektet.

Närståendetransaktionen
Då Bolagets CFO Mikael Renck, som är en ledande befattningshavare i Bolaget, utgör indirekt motpart till Bolaget vid förvärv av Förvärvsobjektet föreligger en närståenderelation.

God sed på aktiemarknaden föreskriver att transaktioner mellan närstående ska underställas bolagsstämmans godkännande om transaktionen är av väsentlig betydelse. En transaktion ska ses som väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av Bolagets värde. Värdet på denna transaktion överstiger både en miljon kronor och en procent av Bolagets värde. Förvärvat var därav villkorat av godkännande från Bolagets årsstämma.

Beslutad transaktion
I enlighet med vad som har beskrivits under bakgrunden ovan beslutade stämman om förvärv av Förvärvsobjektet av Säljaren. Förvärvsobjektets verksamhet avses att fortsätta bedrivas i egen regi som ett självständigt dotterbolag under Spotlight Group efter förvärvet. Enligt den värdering styrelsen i Bolaget gjort uppgår värdet på samtliga aktier i Förvärvsobjektet till 13 000 000 kr. Värderingen genomfördes efter förhandlingar mellan parterna och efter det material Bolaget erhöll i samband med genomförd due diligence av C4G Sweden. För att erhålla dualitet på värderingen gav styrelsen i Bolaget i uppdrag åt Deloitte AB (”Deloitte”) att i egenskap av oberoende expert lämna ett utlåtande om huruvida värderingen är skälig ur finansiell synvinkel, en så kallad fairness opinion. Enligt den fairness opinion som Deloitte avgav ansåg de att värderingen som styrelsen i Bolaget gjort är skälig. Inför Deloittes analys har Deloitte:
 

1. tagit del av internt presentationsmaterial avseende Förvärvet vilket upprättats av Bolaget;

2. tagit del av intern finansiell information för C4G Sweden;

3. tagit del av prognosmaterial för C4G Sweden;

4. tagit del av kassaflödesanalyser avseende C4G Sweden;

5. tagit del av bedömningar av potentiella synergier utförda av Bolaget;

6. genomfört kassaflödesanalyser;

7. genomfört kapitalkostnadsanalyser;

8. analyserat prissättningen av liknande bolag;

9. haft diskussioner med företrädare för Bolaget och C4G Sweden; samt

10. genomfört andra analyser och undersökningar som Deloitte bedömt vara lämpliga.

Styrelsen i Bolaget anser att C4G Sweden har goda lönsamhetsmöjligheter och tillväxtpotential samtidigt som styrelsen anser att C4G Sweden kan ge goda intäktsmöjligheter till Bolagets övriga dotterbolag.

Styrelsen i Bolaget och Säljaren har kommit överens om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Förvärvsobjektet till en total köpeskilling om 13 000 000 kr med grund i den värdering som gjorts. Bolaget kommer finansiera förvärvet genom en kontant del från egen kassa och en del genom nyemitterade aktier i den apportemission som beslutats vid årsstämman. Den kontanta delen uppgår till 9 000 000 kr medan delen som finansieras av apportemissionen uppgår till 4 000 000 kr.

Transaktionen väntas att fullbordas den 30 april 2021.

Beslut
Stämman beslutade att godkänna närståendetransaktionen.​​​​​​​