Kommuniké från årsstämma i Senzime AB (publ)

Årsredovisning och resultat

Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna och beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att resultatet enligt den fastställda resultaträkningen skulle överföras i ny räkning. Någon utdelning lämnas inte.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2023.

Styrelse- och revisorsarvoden

Årsstämman beslutade att styrelsearvode skulle utgå med 450 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 210 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen. Årsstämman beslutade vidare att inget styrelsearvode skulle utgå till styrelseledamot som under räkenskapsåret 2023 erhållit konsultersättning från Bolaget som sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande dubbla styrelsearvodet.

Årsstämman beslutade att ersättning till revisorn skulle utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsen skulle ha sex (6) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Årsstämman beslutade att, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omvälja Per Wold-Olsen, Adam Dahlberg, Sorin Brull, Eva Walde, Göran Brorsson och Lars Axelsson som styrelseledamöter. Årsstämman beslutade att utse Per Wold-Olsen till ordförande.

Beslutades att välja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

Valberedning inför årsstämman 2025

Årsstämman beslutade att Bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2025 ska ha en valberedning. Valberedningen ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget per den 1 september 2024 och ber dem att utse en representant vardera.

Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Antagande av incitamentsprogram 2024/2028

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa personaloptionsprogram 2024/2028 genom en riktad emission av totalt 1 210 000 teckningsoptioner till det av Bolaget helägda dotterbolaget MD Biomedical AB. 1 100 000 optioner kan tilldelas deltagare i programmet, och resterande 110 000 optioner får användas för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader till följd av programmet.

Optioner tjänas in under en treårsperiod och kan därefter utövas under perioden den 1 oktober 2027 till den 1 oktober 2028. Under förutsättning att de uppställda målen nås berättigar varje option till förvärv av en (1) ny aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före dagens bolagsstämma. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av optionerna uppgå till högst 151 250 kronor. De närmare villkoren för programmet framgår av kallelsen till bolagsstämman och av det protokoll som kommer att publiceras innehållet på Bolagets hemsida.

Bemyndigande för styrelsen

Bemyndigande för återstående emissioner till säljare av Respiratory Motion

Årsstämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst 6 250 kronor, vilket motsvarar utgivande av högst 50 000 aktier. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Detta bemyndigande får användas enbart för att ge ut aktier i enlighet med ingångna avtal relaterade till förvärvet av företaget Respiratory Motion, Inc. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna aktier, något som emellertid ska ske i enlighet med av Bolaget ingångna avtal.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna fullfölja ingångna avtal relaterade till förvärvet av Respiratory Motion, Inc.

Detta bemyndigande är ett särskilt bemyndigande relaterat till ovannämnda förvärv och ska inte påverka det generella bemyndigande enligt nedan.

Bemyndigande för övriga emissioner

Årsstämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen kan enligt bemyndigandet fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Villkoren ska vara marknadsmässiga.