Kommuniké från årsstämma i SenzaGen AB den 5 maj 2021
SenzaGens årsstämma hölls idag den 5 maj 2021 i Lund i ett mindre format med anledning av covid-19. Årsstämman beslutade i enlighet med samtliga förslag som styrelsen och aktieägare lagt fram. VD Axel Sjöblads anförande ersattes av ett förinspelat VD-anförande som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.senzagen.com.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2020.
Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att stående medel förs över i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Carl Borrebaeck, Ian Kimber, Peter Nählstedt, Laura Chirica, Anki Malmborg Hager, Paula Zeilon och Paul Yianni. Vidare omvaldes Carl Borrebaeck som styrelseordförande. Till revisor valdes auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson med auktoriserade revisorn Martin Gustafsson som revisorssuppleant.
Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska uppgå till totalt 1 600 000 kronor, och utgå med 200 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 400 000 kronor till styrelseordföranden. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman utestående antal aktier. Antalet aktier som ska kunna emitteras uppgår därmed till högst 5 339 409 stycken varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 266 970,45 kronor.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter,
Riktad emission av högst 587 500 teckningsoptioner
Årsstämman beslutade om emission av högst 587 500 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 29 375 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma anställda i bolaget och koncernen enligt följande:
- Koncernledning och nyckelpersoner bestående av upp till nio befattningar erbjuds att teckna högst 50 000 optioner, sammanlagt högst 450 000 optioner.
- Övriga anställda samt konsulter som bedöms som nyckelpersoner inom koncernen, bestående av upp till elva personer erbjuds att teckna högst 12 500 optioner, sammanlagt högst 137 500 optioner.
Teckningsoptioner erbjuds tecknare till teckning vederlagsfritt. Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för deltagaren och Bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid och kostnaden för sociala avgifter beräknas till 362 916 krono
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget mot kontant betalning, under förutsättning att barriärvillkoren är uppfyllda, under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 september 2024.
Teckningsoptionerna är behäftade med barriärer och kan först nyttjas vid aktieteckning när barriärnivån uppfylls. Barriärerna beräknas till motsvarande 158 procent och 300 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden från och med den 21 april 2021 till och med den 4 maj 2021. Teckningsoption behäftade med barriär kan nyttjas först när den volymviktade betalkursen uppmätt per handelsdag enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i bolaget under tiden för aktieteckning är högre än barriärnivå.
Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs om 14,30 kronor.
Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 2,6 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget och med hänsyn tagen till övriga utestående teckningsoptioner), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.
För detaljerade villkor avseende beslutet på årsstämman hänvisas till kallelsen som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.senzagen.com.
